III ZR 156/13

Haftung des Abschlussprüfers für im Prospekt abgedrucktes Testat gegenüber Anlegern • Ein Prüfungsauftrag an einen Wirtschaftsprüfer, dessen Prüfbericht in einem Emissionsprospekt veröffentlicht wird, begründet regelmäßig einen Vertrag mit Schutzwirkung zugunsten der Anleger. • Wird die Prüfung von Gewinnprognosen testiert und diese Testate in einem Prospekt verwendet, ist der Prüfer verpflichtet, die Richtigkeit der Prognosegrundlagen im Interesse der Anleger nach bestem Wissen und Gewissen zu prüfen. • Ist das Testat für die Anlageentscheidung kausal und fehlerhaft, umfasst der Schutzzweck des Vertrags den Erwerb der Anlage als schützenswerten Schaden. • Die Verjährungsfrist beginnt nicht allein mit Kenntnis des Prospekts und des Prüfberichts, wenn dem Anleger die rechtliche Unzulässigkeit der geprüften Prognose nicht erkennbar war; rechtliche Unkenntnis kann die Hemmung der Verjährung begründen. Die Klägerin macht aus abgetretenem Recht ihres Ehemanns Schadensersatz gegen die Beklagte wegen eines unrichtigen Testats geltend. Die Emittentin legte 2007 einen Prospekt mit Gewinnprognosen vor; die Beklagte testierte deren Rechnungslegungsgrundlagen. Der Ehemann (Zedent) zeichnete zum Nennwert Aktien, die Kapitalerhöhung wurde aber nicht ins Handelsregister eingetragen und die Aktien nie geliefert; die Emittentin wurde insolvent. Landgericht und Oberlandesgericht gaben der Klage statt; die Beklagte revidierte erfolglos beim BGH. Streitpunkte waren insbesondere, ob durch den Prüfauftrag Anleger in den Schutzbereich des Vertrags einbezogen sind, ob das Testat fehlerhaft und kausal für die Anlageentscheidung war sowie Fragen der Verjährung. • Ein Prüfauftrag zur Testierung von Gewinnprognosen, der für die Veröffentlichung im Prospekt bestimmt ist, bezweckt den Anleger­schutz und schließt die künftigen Anleger nach Auslegung in den Schutzbereich des Vertrags ein (§ 7 WpPG i.V.m. Art. 3 und Anhang I Nr.13.2 Prospektverordnung). • Wirtschaftsprüfungsgesellschaften zählen zu den sachkundigen Personen, deren Gutachten typischerweise Vertrauen erwecken und Grundlage wirtschaftlicher Entscheidungen Dritter sind; daraus folgt eine Haftung nach dem Institut des Vertrags mit Schutzwirkung zugunsten Dritter. • Die vertragliche Einbeziehung der Anleger wird nicht durch allgemeine Auftragsbedingungen der Prüfer ausgeschlossen, wenn der Auftrag expressis verbis die Veröffentlichung im Prospekt und die Information der Anleger zum Zweck hat; insoweit ist von einer individuellen Einbeziehung der Anleger auszugehen. • Die Schutzwirkung erstreckt sich nicht nur auf eine bloße Korrektur der Gewinnerwartung: Wenn das Testat kausal für die Anlageentscheidung war, liegt der Schaden bereits im Erwerb der Anlage, weshalb der Haftungsumfang nicht auf eine reduzierte Ausschüttung begrenzt werden darf. • Die Annahme grober Fahrlässigkeit oder das Vorliegen zurechenbarer Kenntnis des Zedenten von der Rechtsfehlerhaftigkeit ist nicht gegeben; allein die Kenntnis vom Prospekt und Prüfbericht reicht nicht aus, die Verjährungsfrist nach § 199 Abs.1 Nr.2 BGB in Gang zu setzen, wenn die rechtliche Unzulässigkeit der Prognose nicht erkennbar war. • Die Revision ist unbegründet; die Feststellungen des Berufungsgerichts zu Schutzbereich, Pflichtverletzung, Kausalität und Verjährung halten rechtlicher Nachprüfung stand. Die Revision der Beklagten wird zurückgewiesen. Die Klägerin (aus abgetretenem Recht des Ehemanns) hat Anspruch auf Schadensersatz, weil die Beklagte das im Prospekt veröffentlichte Testat über die Gewinnprognosen pflichtwidrig fehlerhaft erstellte und dieses Testat kausal für die Anlageentscheidung des Zedenten war. Die Anleger waren nach Auslegung in den Schutzbereich des Prüfvertrags einbezogen, weil die Prüfung ausdrücklich für die Veröffentlichung und zur Information der Anleger bestimmt war. Die behaupteten Einwendungen der Beklagten, insbesondere hinsichtlich Ausschluss durch allgemeine Auftragsbedingungen und Verjährung, greifen nicht durch; die Verjährung war bei Klageerhebung nicht eingetreten. Die Beklagte trägt die Kosten des Revisionsverfahrens.