XI ZB 17/22

ECLI:DE:BGH:2024:050324BXIZB17.22.0 BUNDESGERICHTSHOF BESCHLUSS XI ZB 17/22 vom 5. März 2024 in dem Rechtsstreit Nachschlagewerk: ja BGHZ: nein BGHR: ja BGB § 280 Abs. 1, § 241 Abs. 2, § 311 Abs. 2 Für eine Haftung des Gründungsgesellschafters nach § 280 Abs. 1, § 241 Abs. 2, § 311 Abs. 2 BGB neben der spezialgesetzlichen Prospekthaftung nach § 13 VerkProspG, §§ 44 ff. BörsG in der bis zum 31. Mai 2012 geltenden Fassung wegen des zusätzlichen Vertrauenstatbestands der Vertriebsverantwortung ge- nügt die bloß kapitalmäßige Beteiligung des Gründungsgesellschafters an der geschäftsführenden Komplementärin der Fondsgesellschaft, die den Ver- triebsauftrag erteilt hat, nicht (Fortführung von Senatsbeschluss vom 11. Juli 2023 - XI ZB 20/21, BGHZ 237, 346 Rn. 41 ff.; BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 11). BGH, Beschluss vom 5. März 2024 - XI ZB 17/22 - OLG Hamburg LG Hamburg - 2 - Der XI. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat am 5. März 2024 durch den Vizepräsidenten Prof. Dr. Ellenberger, den Richter Dr. Grüneberg, die Richterin Dr. Dauber, den Richter Dr. Schild von Spannenberg und die Richterin Ettl beschlossen: Auf die Rechtsbeschwerde der Musterrechtsbeschwerdeführer wird der Musterentscheid des Hanseatischen Oberlandesgerichts vom 11. Mai 2022 aufgehoben, soweit das Feststellungsziel II. bezüglich der Musterbeklagten zu 4 als unbegründet zurückgewiesen und der Vorlagebeschluss des Landgerichts Hamburg vom 4. Mai 2020 hin- sichtlich des Feststellungsziels I. bezüglich der Musterbeklagten zu 4 für gegenstandslos erklärt worden ist. Die Feststellungsziele I.1.a) und b), I.2., I.3., I.4.a), I.4.c)dd) und ee), I.4.d), I.4.e)aa) bis cc) und ee), I.4.f)aa) bis ee) und I.5.a) bis f) werden bezüglich der Musterbeklagten zu 4 als unbegründet zu- rückgewiesen. - 3 - Hinsichtlich der Feststellungsziele I.1.c), I.4.b), I.4.c)aa) bis cc) und ff) bis hh), I.4.e)dd), I.6. und II. wird die Sache bezüglich der Musterbeklagten zu 4 zur erneuten Entscheidung, auch über die Kosten des Rechtsbeschwerdeverfah- rens, an das Oberlandesgericht zurückverwiesen. Im Übrigen wird die Rechtsbeschwerde mit der klarstellenden Maß- gabe zurückgewiesen, dass der Vorlagebeschluss des Landge- richts Hamburg vom 4. Mai 2020 hinsichtlich des Feststellungs- ziels I. betreffend die Musterbeklagten zu 1 bis 3 gegenstandslos ist. Der Streitwert für das Rechtsbeschwerdeverfahren wird hinsichtlich der Gerichtskosten auf 164.640 € festgesetzt. Der Gegenstandswert für die außergerichtlichen Kosten des Rechtsbeschwerdeverfahrens wird für den Prozessbevollmächtig- ten der Musterrechtsbeschwerdeführer und der auf ihrer Seite Bei- getretenen sowie für die Prozessbevollmächtigten der Musterbe- klagten jeweils auf 164.640 € festgesetzt. - 4 - Gründe: A. Die Parteien streiten im Rahmen eines Verfahrens nach dem Kapitalanle- ger-Musterverfahrensgesetz (KapMuG) über die Fehlerhaftigkeit des am 23. Juli 2010 aufgestellten Verkaufsprospekts (künftig: Prospekt) sowie eines Nachtrags vom 22. Oktober 2010 (künftig: Nachtrag) zu der MS "HA. GmbH & Co. KG (künftig: Fondsgesellschaft oder Fonds). Gegenstand der Fondsgesellschaft war der Erwerb und Betrieb eines Massegutfrachters der Supramaxklasse, ein sogenannter "Bulker", mit einer Tragfähigkeit von 57.000 tdw (tons dead weight; künftig: Fondsschiff). Die Musterbeklagten zu 1 bis 4 sind Gründungsgesellschafter der Fonds- gesellschaft. Die Musterbeklagte zu 1 ist zudem Treuhänderin. Die Musterbe- klagten zu 1 und zu 3 halten jeweils 50% des Kapitals der Komplementärin der Fondsgesellschaft, der Verwaltung MS "HA. GmbH. Nach § 6 Nr. 1 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft ist die Komplementä- rin zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet. Die Musterbeklagte zu 4 ist Rechtsnachfolgerin der H. mbH, die den Prospekt als Verantwortliche zeichnete. Sie trat als Anbieterin der Fondsanteile auf und vertrieb diese. Der Prospekt enthält - soweit für das Rechtsbeschwerdeverfahren von In- teresse - folgende Angaben: Auf Seite 6 heißt es u.a.: 1 2 3 4 5 - 5 - "Die Bereederung des Schiffes erfolgt durch die HA. GmbH & Co. KG ("Ha. "), Ham. . Die Reederei ist entstanden durch ein Joint Venture der H. Gruppe und der D. KG." Auf derselben Seite wird unter der Überschrift "Beschäftigungskonzept" ausgeführt: "Die Ha. ist an den Charterer M. , Ltd., Japan, zu einer Charterrate in Höhe von 23.600 USD (brutto) pro Tag verchartert. Die Lauf- zeit der Festcharter beträgt 5 Jahre (mit Option des Charterers zur Verkürzung um bis zu 70 Tage) ab Übernahme durch den Charterer. Im Anschluss wird ein Beitritt zum bei der D. KG geführten Supramax Pool ange- strebt." Auf Seite 14 heißt es u.a. weiter: "Für das Schiff werden die schifffahrtsüblichen Versicherungen abgeschlossen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Versicherungsschutz nicht aus- reichend ist, so dass das Risiko besteht, dass die Schiffsgesellschaft Kosten aus Schäden selbst zu tragen hat." Sodann wird unter der Überschrift "Verkauf" u.a. ausgeführt: "Ein genauer Veräußerungszeitpunkt kann nicht vorhergesagt werden, da auch ein früherer oder späterer Verkauf als prognostiziert erfolgen kann. Der Verkaufs- zeitpunkt ist letztlich abhängig von den Marktbedingungen für Schiffsveräußerun- gen. Der tatsächliche Verkaufserlös für das Schiff hängt von der Marktlage für gebrauchte Schiffe dieser Größenklasse sowie dem Zustand des Schiffes zum Veräußerungszeitpunkt ab. Die in diesem Abschnitt aufgeführten Risiken können dazu führen, dass ein nied- rigerer Verkaufserlös erzielt wird als prognostiziert und dass in der Folge die tat- sächlichen Auszahlungen an die Anleger geringer ausfallen als angenommen." 6 7 8 - 6 - Weiter weist der Prospekt noch auf derselben Seite unter der Überschrift "Steuerliche und rechtliche Risiken" darauf hin, dass das Risiko einer Änderung der steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen nicht ausgeschlossen werden könne und das Risiko bestehe, dass Finanzbehörden oder -gerichte zu steuerlichen Aspekten des Beteiligungsangebots eine abweichende Auffassung vertreten könnten, was sich negativ auf das Ergebnis für die Anleger auswirken könne. Auf Seite 16 des Prospekts heißt es unter dem Punkt "Interessenkonflikte": "Bei den vorliegenden kapitalmäßigen und personellen Verflechtungen besteht das Risiko von Interessenskonflikten dergestalt, dass die handelnden Personen nicht unbedingt die Interessen der Schiffsgesellschaft in den Vordergrund stellen, sondern eigene Interessen oder Interessen von anderen Beteiligten verfolgen. Daher besteht das Risiko, dass sich die Verfolgung von Eigeninteressen der han- delnden Personen nachteilig auf das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft und damit auf das der Anleger auswirkt." Zu dem Punkt "Chartereinnahmen" wird im Prospekt (S. 17) u.a. ausge- führt: "Weiterhin besteht das Risiko, dass nach Ablauf des Chartervertrages eine Be- schäftigung nicht, mit Verzögerung oder zu einer niedrigeren als der prognosti- zierten Charterrate vereinbart werden kann. Die Charterraten unterliegen Markt- schwankungen, die sich aus dem Verhältnis von Angebot und Nachfrage erge- ben. […] Charterausfälle werden im Rahmen einer Loss-of-Hire Versicherung erst ab ei- nem gewissen Zeitpunkt für einen bestimmten Zeitraum versichert. Ausfälle über den versicherten Zeitraum hinaus sind nicht versichert und würden zu Einnah- meausfällen führen. 9 10 11 - 7 - Für den Fall, dass das Schiff in einem Einnahmepool eingesetzt wird besteht das Risiko, dass sich durch einen möglichen Eintritt weiterer Poolmitglieder die Quote von vercharterten zu nicht vercharterten Schiffen verringert und sich der Poolein- nahmendurchschnitt aufgrund niedrigerer oder fehlender Chartereinnahmen re- duziert. Dieser Fall könnte insbesondere auch dann eintreten, wenn andere Schiffe des Pools nicht oder nur zu niedrigeren Raten als geplant beschäftigt werden können. Die Ha. tritt mit Ablieferung eine Festcharter an. Ein späterer Poolbeitritt ist grundsätzlich möglich, es existieren diesbezüglich je- doch keine konkreten Vereinbarungen." Auf derselben Seite heißt es unter dem Punkt "Vertragspartner" wie folgt: "Der wirtschaftliche Verlauf der Beteiligung hängt in erheblichem Maße von der Bonität und der Vertragstreue der Vertragspartner, vor allem des Charterers ab. […] Es ist während der Laufzeit des Festchartervertrages trotz der eingeholten Boni- tätsauskunft nicht auszuschließen, dass der Charterer die Charterraten nicht ver- tragsgemäß zahlt bzw. ganz ausfällt." Unter dem Punkt "Fremdfinanzierung" (S. 17 f.) wird darauf hingewiesen, dass die Verkäufergesellschaft zur Finanzierung des Fondsschiffes ein Schiffs- hypothekendarlehen, einen Kontokorrentkredit und eine Mezzanine-Finanzie- rung aufgenommen habe, wobei nicht ausgeschlossen werden könne, dass die Bank die zugesagten Darlehen nicht oder nicht vollständig auszahle oder die Kre- ditverträge, etwa bei nicht erfolgender Rückzahlung, kündige und dass die finan- zierende Bank die Sicherheiten verwerten könnte, etwa durch einen zwangswei- sen Verkauf des Fondsschiffes, was zur vorzeitigen Liquidation der Fondsgesell- schaft und zu einem Teil- oder Totalverlust der Einlage der Anleger führen könne. Unter der Überschrift "Nicht-Zustandekommen des Beteiligungskonzepts - Rückabwicklung" heißt es auf Seite 18 wie folgt: 12 13 14 - 8 - "Die H. Gruppe hat am 11.02.2010 mit den Hauptfinanzierungspartnern ein Restrukturierungskonzept vereinbart, das für den Fortbestand der H. Gruppe von elementarer Bedeutung ist. Die Restrukturierungsvereinbarung ist an ver- schiedene Bedingungen geknüpft. Sollten die Wirksamkeitsvoraussetzungen der Restrukturierungsvereinbarung nicht erfüllt werden, besteht das Risiko, dass die H. AG aus bestehenden Garantien und Bürgschaften wesentlich in An- spruch genommen wird. In diesem Fall könnte der Fortbestand der H. AG und somit auch der Fortbestand des Anbieters dieser Vermögensanlage ge- fährdet sein. Es kann somit nicht ausgeschlossen werden, dass das geplante Beteiligungsangebot nicht umgesetzt wird." Unter dem Punkt "Haftung" wird in dem Prospekt (S. 19) Folgendes aus- geführt: "Bei der Beteiligung an der Schiffsgesellschaft handelt es sich um ein unterneh- merisches Engagement, bei dem auch eine Insolvenz der Schiffsgesellschaft ver- bunden mit dem Totalverlust der Beteiligung nicht ausgeschlossen werden kann. Fließen bis zum Zeitpunkt einer Insolvenz den Gesellschaftern Auszahlungen aus der Schiffsgesellschaft zu können diese ganz oder teilweise zurückzuzahlen sein. […] Soweit das Kapitalkonto, z.B. durch Auszahlungen, unter den Stand der Hafteinlage absinkt, lebt die Haftung des Direktkommanditisten gemäß § 172 Abs. 4 HGB insoweit wieder auf und führt entsprechend zu einer Rückzahlungs- verpflichtung bereits erhaltener Auszahlungen. […] Eine entsprechende Haftung besteht aufgrund der Freistellungsverpflichtung des Treuhandvertrages (§ 6) auch für den als Treugeber beteiligten Anleger gegenüber der Treuhänderin. Des Weiteren kann der Anleger zur Rückzahlung der empfangenen Auszahlungen an die Schiffsgesellschaft entsprechend §§ 30, 31 GmbHG verpflichtet sein, wenn Auszahlungen vorgenommen wurden, die zur Überschuldung oder Zahlungsun- fähigkeit der Schiffsgesellschaft und dadurch mittelbar dazu führen, dass bei der 15 - 9 - Komplementärin, die für die Verbindlichkeiten der Schiffsgesellschaft haftet, eine Unterbilanz entsteht oder vertieft wird." Unter dem Punkt "Fungibilität/Gesellschafteraustritt" wird im Prospekt auf Seite 20 u.a. ausgeführt: "Eine Schiffsbeteiligung ist als eine langfristige Investition zu betrachten. Eine Kündigung der Beteiligung ist mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahres- ende, erstmals jedoch zum 31.12.2022 und nicht vor der vollständigen Rückzah- lung des Schiffshypothekendarlehens, möglich. […] Ein Verkauf kann nur zum Beginn und zum Ende eines jeden Quartals mit Zu- stimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin erfolgen. Für den Handel mit Anteilen existiert keine gesetzlich vorgeschriebene Handels- plattform, und der Verkauf über einen Zweitmarkt ist nur eingeschränkt möglich. Ein Verkauf könnte mit einem erheblichen Verlust verbunden sein." Am Ende des Abschnitts "Wesentliche Risiken der Vermögensanlage" fin- det sich vor einer Tabelle "Risikoklassifizierung" in Fettdruck das Folgende (Pros- pekt, S. 21): "Das maximale Risiko für den Anleger besteht im Totalverlust seiner Zeichnungs- summe zzgl. Agio sowie im Fall des Eintritts von anlegergefährdenden Risiken in weiteren Vermögensnachteilen in Form von Steuernachzahlungen, Verlust aus- ländischer Vermögensgegenstände und Zahlungsverpflichtungen aus einem in- dividuellen Kreditvertrag." Unter der Überschrift "Leistungsbilanz" enthält der Prospekt (S. 23 ff.) eine Darstellung der Tätigkeit der H. -Gruppe im Segment Schiffsbeteiligungen seit dem Jahr 1985. Dabei wird die negative Marktentwicklung seit dem Jahr 2008 16 17 18 - 10 - erwähnt, die sich negativ auf den wirtschaftlichen Verlauf der Schiffsgesellschaf- ten ausgewirkt habe. Dazu wird ausgeführt, wie viele der Schiffsgesellschaften der H. -Gruppe die prospektierten kumulierten Auszahlungen auf das Komman- ditkapital erreichten oder übertrafen, für welche keine Auszahlungen auf das Kommanditkapital geplant waren und welche Abweichungen aufwiesen. In der tabellarischen Übersicht mit den Daten des Fondsschiffes auf Seite 29 wird u.a. ausgeführt: "Ablieferung (PROGNOSE) 01.10.2010". Weiter heißt es unter der Überschrift "Schiffsgutachten" auf Seite 29 f.: "Der vereidigte Sachverständige für die Bewertung von Schiffen, Dipl.-Ing. O. , W. , bezeichnet den Nettokaufpreis der Ha. in seinem Bewertungsgutachten vom 12. Mai 2010 unter der Vorausset- zung einer einwandfreien Bauausführung sowie unter Berücksichtigung der wert- haltigen Charterrate von 23.600 USD pro Einsatztag brutto für fünf Jahre ab Ab- lieferung des Schiffes und einer uneingeschränkten Einsatzmöglichkeit für die Dauer von mindestens 25 Jahren als angemessen. Eine Besichtigung des Schiffes ist nicht erfolgt." Auf Seite 37 des Prospekts wird unter dem Punkt "Entwicklung der Schiffs- preise" u.a. ausgeführt: "Der Kaufpreis für die Ha. beträgt 40,75 Mio. USD zzgl. 125 TEUR. Als Neubaupreise für Supramax-Neubauten nannte C. im Ok- tober 2007, dem Zeitpunkt der Kontraktübernahme, 46,5 Mio. USD. Im April 2010 liegt der Neubaupreis bei 31 Mio. USD mit steigender Tendenz." Weiter ist dort die Entwicklung verschiedener Charterraten für das Jahr 2002 einer solchen für April 2010 gegenübergestellt. Außerdem heißt es dort wei- ter: 19 20 21 - 11 - "Die Ha. tritt mit Ablieferung eine fünfjährige Zeitcharter bei M. , Ltd. zu einer Tagescharterrate von 23.600 USD brutto an. Diese Charterrate liegt deutlich über den zum Aufstellungsdatum des Gutachtens er- zielbaren Raten für Zeitcharterverträge vergleichbarer Laufzeit. Nach Ablauf der Festcharter wird mit einer Charterrate von 18.900 USD für das Jahr 2015 und einer Steigerung der Charterraten in den Folgejahren von 1% p.a. kalkuliert. Dies sollte im Hinblick auf den mehrjährigen Durchschnitt von Halbjahreschartern in Höhe von 27.000 USD pro Einsatztag eine erzielbare Größe darstellen. Wie sich die Charterraten in Zukunft nach dem Gesetz von Angebot und Nachfrage entwi- ckeln werden, kann grundsätzlich nicht vorausgesagt werden." In der "Liquiditäts- und Steuervorschau" auf Seite 42 f. ist für den Veräu- ßerungserlös ein Betrag von 16,3 Mio. € angegeben. Dazu wird auf Seite 44 aus- geführt, dass "mit einem Nettoverkaufserlös in Höhe von 16,3 Mio. € (nach even- tuell anfallenden Maklerkosten) kalkuliert" worden sei. Unter "Vertriebsvereinbarung" wird auf Seite 62 u.a. aufgeführt: "Die Schiffsgesellschaft hat am 28.06.2010 mit der H. mbH eine Vertriebsvereinbarung über die Eigenkapitalbe- schaffung abgeschlossen […]" Der Nachtrag enthält unter der Überschrift "H. Leistungsbilanz 2009" eine Aktualisierung zu der Entwicklung der bereits durchgeführten Vermögens- anlagen. Dort heißt es u.a., dass der Einbruch der Schiffsmärkte im Jahr 2009 die Entwicklung der Schiffsfonds der H. in weiten Teilen maßgeblich bestimmt habe, dass zahlreiche Schiffe erfolgreich hätten restrukturiert werden können und dass eine Schiffsgesellschaft im Juli 2009 Insolvenz habe anmelden müssen. 22 23 24 - 12 - Im Jahr 2019 haben zahlreiche Anleger Klagen gegen die Musterbeklag- ten erhoben. Das Landgericht hat mit Beschluss vom 4. Mai 2020 dem Oberlan- desgericht Feststellungsziele zum Zweck der Herbeiführung eines Musterent- scheids vorgelegt. Diese sind gerichtet auf die Feststellung verschiedener Fehler des Prospekts und des Nachtrags (Feststellungsziel I.) und auf die Feststellung der Haftung der Musterbeklagten nach den "Grundsätzen der Prospekthaftung im weiteren Sinne" (Feststellungsziel II.). Die Musterkläger machen geltend, Prospekt und Nachtrag seien fehler- haft, weil maßgebliche kapitalmäßige und/oder personelle Verflechtungen nicht dargestellt seien (Feststellungsziel I.1.a)), weil nicht darüber aufgeklärt werde, dass die Anbieterin und Prospektverantwortliche mit der Poolmanagerin vor Prospektveröffentlichung Gemeinschaftsunternehmen gegründet habe und hier- durch Interessenkonflikte zu Lasten der Fondsgesellschaft entstehen könnten (Feststellungsziel I.1.b)), weil nicht über kartellrechtliche Risiken aufgeklärt werde (Feststellungsziel I.1.c)), weil die Liquiditätsnot der wirtschaftlich und per- sonell verflochtenen D. -Gruppe verschwiegen werde (Feststellungs- ziel I.2.), weil die Leistungsbilanz der H. -Gruppe beschönigend und irreführend dargestellt sei sowie die tatsächliche Liquiditätsnot der H. -Gruppe und die Miss- erfolge der vorangegangenen Schiffsfonds und deren Ergebnisse für die Anleger nicht hinreichend deutlich dargestellt seien (Feststellungsziel I.3.), weil die Anga- ben zum Fondsschiff, insbesondere zu dessen Kaufpreis und Wert, irreführend und unzureichend seien (Feststellungsziel I.4.a)), weil die Marktlage falsch dar- gestellt sei, insbesondere die Überkapazitäten verschwiegen würden, die kurz- und mittelfristigen Prognosen unberücksichtigt geblieben seien und die aktuellen Entwicklungen im ersten Halbjahr 2010 verschwiegen worden seien, so dass die Prognoseberechnungen nicht auf einer realistischen Tatsachengrundlage basier- ten (Feststellungsziel I.4.b)), weil die Renditeprognose mit einer Rendite von 7% p.a. nicht auf realistischer Tatsachengrundlage basiere, da das Marktumfeld und 25 26 - 13 - die Charterentwicklung fehlerhaft dargestellt seien (Feststellungsziel I.4.c)aa)), weil dem Anleger jegliche Einschätzung der Marktaussichten des Fondsschiffes verwehrt werde (Feststellungsziel I.4.c)bb)), weil die Prognosen hinsichtlich der Charterraten unvertretbar seien (Feststellungsziel I.4.c)cc)), weil das Risiko im Zusammenhang mit dem fehlenden Anschlusschartervertrag nicht dargestellt werde (Feststellungsziel I.4.c)dd)), weil die "Subchartermöglichkeit" verschwie- gen werde (Feststellungsziel I.4.c)ee)), weil die Flottenentwicklung fehlerhaft dar- gestellt werde (Feststellungsziel I.4.c)ff)), weil die Gewinnentwicklung der Schiff- fahrt als besonders positiv hervorgehoben werde (Feststellungsziel I.4.c)gg)), weil eine offensichtliche Marktwende bereits zum Zeichnungszeitpunkt bekannt gewesen sei (Feststellungsziel I.4.c)hh)), weil die Risiken im Zusammenhang mit der hohen Fremdfinanzierungsquote im Prospekt nicht dargestellt seien (Fest- stellungsziel I.4.d)), weil die Rentabilität und Risiken der Beteiligung falsch dar- gestellt seien, indem die Angaben zum Wert und zum Nettokaufpreis des Fonds- schiffes falsch dargestellt seien (Feststellungsziel I.4.e)aa)), weil durch irrefüh- rende Angaben der Eindruck erweckt werde, dass ein Gutachter das Fondsschiff vor Übergabe gesichtet und begutachtet habe und die prospektierten Angaben zum Gutachten auf voraussichtlichen Schiffsdaten basierten (Feststellungsziel I.4.e)bb)), weil die Angaben zum Wert des Schiffes zum geplanten Laufzeitende des Fonds im Jahr 2022 ins Blaue hinein gemacht worden und irreführend seien (Feststellungsziel I.4.e)cc)), weil ein unzutreffendes Bild von den wirtschaftlichen Chancen im Massengutverkehr aufgrund der selektiven Darstellung von Trans- portnachfrage und dem Flottenwachstum vermittelt werde (Feststellungsziel I.4.e)dd)), weil nicht darauf hingewiesen werde, dass die Loss-of-hire Versiche- rung Schäden nicht komplett übernehme und finanzielle Schäden durch Ausfall- zeiten des Fondsschiffes nicht ausreichend dargestellt seien (Feststellungsziel I.4.e)ee)), weil nicht hinreichend deutlich über die geplante Poolbeschäftigung des Fondsschiffes und die Risiken aufgeklärt werde, die sich im Zusammenhang - 14 - mit einer Poolbeschäftigung ergeben (Feststellungsziel I.4.f)aa)), weil die Bonität der Charterer der anderen Schiffe des angestrebten Pools nicht dargestellt werde (Feststellungsziel I.4.f)bb)), weil kein Hinweis auf die fehlende Risikostreuung durch die angestrebte Zugehörigkeit zum PD Supramax-Pool bestehe (Feststel- lungsziel I.4.f)cc)), weil der Hinweis auf eine anfallende Versicherungssteuer fehle (Feststellungsziel I.4.f)dd)), weil jegliche weiteren Hinweise auf die Risiken, die mit einem Einnahmenpool zusammenhängen, fehlten (Feststellungsziel I.4.f)ee)), weil Risiken verschwiegen oder unzureichend dargestellt seien, die aus der Ausübung von Schiffsgläubigerrechten resultierten (Feststellungsziel I.5.a)), weil das Maximalrisiko der Beteiligung irreführend und verharmlosend dargestellt sei (Feststellungsziel I.5.b)), weil unzureichend auf die eingeschränkte Fungibili- tät der Kommanditanteile hingewiesen sei (Feststellungsziel I.5.c)), weil nicht ausreichend auf das Risiko und die Folgen einer möglichen Insolvenz des per- sönlich haftenden Gesellschafters hingewiesen werde (Feststellungsziel I.5.d)), weil unzureichend über die Haftungsfolgen gemäß § 134 InsO und § 172 Abs. 4 HGB aufgeklärt werde (Feststellungsziel I.5.e)), weil auf die Haftungsrisiken ge- mäß §§ 30, 31 GmbHG nicht bzw. nicht hinreichend hingewiesen werde (Fest- stellungsziel I.5.f)) und weil die Kapitalanlage nach einer Gesamtschau unvertret- bar positiv dargestellt sei (Feststellungsziel I.6.). Darüber hinaus sei festzustel- len, dass die Musterbeklagten im Hinblick auf den Erwerb der Fondsbeteiligun- gen und auf die Anleger der Fondsgesellschaft Haftungsschuldnerinnen nach "den Grundsätzen der Prospekthaftung im weiteren Sinne" seien und vorvertrag- lich verpflichtet gewesen seien, über die mit dem Feststellungsziel I. geltend ge- machten Prospektmängel aufzuklären (Feststellungsziel II.). Durch Beschluss vom 23. März 2022 hat das Oberlandesgericht das Mus- terverfahren auf Antrag der Musterkläger um das Feststellungsziel II.B. erweitert, wonach festgestellt werden soll, dass neben der spezialgesetzlichen Prospekt- haftung gemäß § 13 VerkProspG, § 44 Abs. 1 BörsG aF auch eine Haftung der 27 - 15 - Musterbeklagten aus c.i.c. nach § 280 Abs. 1 i.V.m. § 311 Abs. 2 BGB, § 278 BGB gegenüber den Anlegern in Betracht komme, wenn diesen von ihren Anla- gevermittlern oder -beratern die Beteiligung anhand des gemäß Feststellungs- ziel I. fehlerhaften Prospekts erläutert worden sei und damit unrichtige mündliche Zusicherungen oder Erklärungen abgegeben worden seien, ohne dass es sich hierbei um vom Prospekt abweichende Angaben gehandelt haben müsse. Das Oberlandesgericht hat mit Musterentscheid vom 11. Mai 2022 die Feststellungsziele II. und II.B. als unbegründet zurückgewiesen und den Vorla- gebeschluss des Landgerichts hinsichtlich des Feststellungsziels I. für gegen- standslos erklärt. Gegen den Musterentscheid haben beide Musterkläger Rechtsbe- schwerde eingelegt, mit der sie die Feststellungsziele I., II. und II.B. weiter ver- folgen. Mit Beschluss vom 30. August 2022 hat der Senat die Musterbeklagte zu 4 zur Musterrechtsbeschwerdegegnerin bestimmt. Die Musterbeklagten zu 1 bis 3 sind dem Rechtsbeschwerdeverfahren auf Seiten der Musterrechtsbeschwerde- gegnerin beigetreten. Auf Seiten der Musterkläger sind elf Beigeladene dem Rechtsbeschwerdeverfahren beigetreten. Der Beigetretene zu 11 hat seinen Bei- tritt zurückgenommen. B. Die zulässige Rechtsbeschwerde hat in dem aus dem Tenor ersichtlichen Umfang Erfolg. 28 29 30 31 - 16 - I. Das Oberlandesgericht hat in seinem Musterentscheid im Wesentlichen ausgeführt: Das Feststellungsziel II. sei unbegründet. Die Musterbeklagten seien nicht "Haftungsschuldnerinnen nach den Grundsätzen der Prospekthaftung im weite- ren Sinne", da dieses Haftungsinstitut wegen des Vorrangs der spezialgesetzli- chen Prospekthaftung gemäß § 13 VerkProspG i.V.m. § 44 BörsG aF auf die Musterbeklagten, die Gründungsgesellschafterinnen der Fondsgesellschaft seien, nicht anwendbar sei. Das Feststellungsziel II.B. sei ebenfalls unbegründet. Die spezialgesetzli- che Prospekthaftung verdränge in ihrem Anwendungsbereich auch die "uneigent- liche Prospekthaftung". Soweit eine Haftung der Gründungsgesellschafter aus c.i.c. aus anderen Gründen als durch Verwendung eines Prospekts als Mittel der schriftlichen Aufklärung in Betracht komme, etwa wegen unrichtiger mündlicher Zusicherungen, betreffe dies nur Fälle, in denen vom Prospekt abweichende An- gaben gemacht würden. Wenn der Anlageberater/-vermittler bei einer Beratung unter Verwendung des Prospekts keine vom Prospekt abweichenden Angaben mache, wie es die Musterkläger vorgetragen hätten, sei die Situation nicht anders zu beurteilen, als wenn der Prospekt allein als Mittel der schriftlichen Aufklärung verwendet worden wäre. Da die Grundsätze der "Prospekthaftung im weiteren Sinne" nicht anwend- bar seien, seien sämtliche Feststellungsziele gemäß Ziffer I. des Vorlagebe- schlusses gegenstandslos. Sowohl der Vorlagebeschluss als auch der Erweite- rungsbeschluss seien dahin auszulegen, dass Prospektfehler ausschließlich als anspruchsbegründende Voraussetzung einer Haftung der Musterbeklagten unter dem Aspekt einer vorvertraglichen Pflichtverletzung aufgrund der Verwendung 32 33 34 35 - 17 - eines unrichtigen, unvollständigen oder irreführenden Prospekts als Mittel der schriftlichen Aufklärung festgestellt werden sollten. Da eine solche Haftung aus Rechtsgründen nicht gegeben sei, komme es auf Feststellungen zu den von den Musterklägern vorgetragenen Prospektfehlern nicht mehr an. II. Diese Ausführungen halten einer rechtlichen Überprüfung nicht in allen Punkten stand. 1. Die Rechtsbeschwerde ist zulässig. Sie ist rechtzeitig eingelegt und be- gründet worden (§ 20 Abs. 1 Satz 1 KapMuG i.V.m. § 575 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 ZPO) und formuliert einen ordnungsgemäßen Rechtsbeschwerdeantrag (§ 20 Abs. 1 Satz 1 KapMuG i.V.m. § 575 Abs. 3 Nr. 1 ZPO). 2. Die Rechtsbeschwerde ist teilweise begründet. Sie hat allerdings keinen Erfolg, soweit sie sich gegen die Musterbeklagten zu 1 bis 3 richtet. Insoweit hat das Oberlandesgericht das Feststellungsziel II. zu Recht als unbegründet zurückgewiesen, weil eine Haftung der Musterbeklagten zu 1 bis 3 als Gründungsgesellschafter nach den "Grundsätzen der Prospekthaf- tung im weiteren Sinne" durch die spezialgesetzliche Prospekthaftung verdrängt wird. Auf das Vorliegen von Prospektfehlern im Sinne des Feststellungsziels I. kommt es insoweit nicht an, so dass das Oberlandesgericht insoweit auch den Vorlagebeschluss zu Recht als gegenstandslos eingestuft hat. Soweit sich die Rechtsbeschwerde gegen die Musterbeklagte zu 4 richtet, kann das Feststellungsziel II. demgegenüber nicht mit der vom Oberlandesge- richt gegebenen Begründung zurückgewiesen werden. Die Musterbeklagte zu 4 36 37 38 39 40 - 18 - unterfällt zwar als Prospektverantwortliche der spezialgesetzlichen Prospekthaf- tung. Sie hat aber aufgrund der von ihr übernommenen Vertriebsverantwortung besonderes persönliches Vertrauen gegenüber den Anlegern in Anspruch ge- nommen. Unter diesem Gesichtspunkt kommt daher neben der spezialgesetzli- chen Prospekthaftung auch eine Haftung der Musterbeklagten zu 4 nach den § 280 Abs. 1, § 241 Abs. 2, § 311 Abs. 2 BGB in Betracht (vgl. Senatsbeschluss vom 11. Juli 2023 - XI ZB 20/21, BGHZ 237, 346 Rn. 41 ff.). Der Senat kann gleichwohl nicht abschließend beurteilen, ob das Feststellungsziel II. begründet ist. Denn wenn kein Prospektfehler vorliegt, ist der Vorlagebeschluss des Land- gerichts bezüglich des Feststellungsziels II. gegenstandslos. Insoweit ist die Sa- che daher zur erneuten Entscheidung an das Oberlandesgericht zurückzuverwei- sen. Die Feststellungsziele I.1.a) und b), I.2., I.3., I.4.a), I.4.c)dd) und ee), I.4.d), I.4.e)aa) bis cc) und ee), I.4.f)aa) bis ee) und I.5.a) bis f) sind als unbegründet zurückzuweisen. Hinsichtlich der Feststellungsziele I.1.c), I.4.b), I.4.c)aa) bis cc) und ff) bis hh), I.4.e)dd), I.6. und II. bezüglich der Musterbeklagten zu 4 ist die Sache zur erneuten Entscheidung an das Oberlandesgericht zurückzuverweisen. Das Feststellungsziel II.B. hat das Oberlandesgericht zu Recht als unbe- gründet zurückgewiesen, so dass die Rechtsbeschwerde insoweit unbegründet ist. a) Das Feststellungsziel II. hat das Oberlandesgericht zu Recht als unbe- gründet zurückgewiesen, soweit es sich gegen die Musterbeklagten zu 1 bis 3 richtet. Im Übrigen ist die Zurückweisung dieses Feststellungsziels als unbegrün- det rechtsfehlerhaft. 41 42 43 44 - 19 - aa) Die Feststellungsziele I. und II. dienen vorliegend ausschließlich dazu, eine Haftung der Musterbeklagten wegen eines unrichtigen, unvollständigen oder irreführenden Prospekts zu begründen. Im Vorlagebeschluss ist in dem Zusam- menhang ausgeführt, dass die Musterbeklagten als Gründungsgesellschafter des Fonds gesamtschuldnerisch auf Schadensersatz wegen der Verwendung ei- nes fehlerhaften Prospekts und der damit verbundenen Verletzung von vorver- traglichen Aufklärungspflichten nach den "Grundsätzen der Prospekthaftung im weiteren Sinne" in Anspruch genommen werden. Eine Haftung der Musterbeklagten als Gründungsgesellschafter aus § 280 Abs. 1, § 241 Abs. 2, § 311 Abs. 2 BGB kann allerdings nicht auf die Verwendung eines Prospekts als solche gestützt werden. Ein Anspruch auf dieser Grundlage wird nach gefestigter Senatsrechtsprechung durch die Regelungen der spezial- gesetzlichen Prospekthaftung verdrängt (Senatsbeschlüsse vom 19. Januar 2021 - XI ZB 35/18, BGHZ 228, 237 Rn. 22 ff., vom 14. Juni 2022 - XI ZR 395/21, WM 2022, 1679 Rn. 7 f. in der Fassung des Beschlusses vom 5. September 2022, WM 2022, 1908 und vom 26. Juli 2022 - XI ZB 23/20, WM 2022, 2137 Rn. 50 ff., jeweils mwN). Diese Senatsrechtsprechung steht im Einklang mit der Rechtsprechung des II. Zivilsenats des Bundesgerichtshofs (vgl. BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 11 mwN). Auf den am 23. Juli 2010 aufgestellten Prospekt findet die Regelung des § 8g VerkProspG in der vom 1. Juli 2005 bis zum 31. Mai 2012 geltenden Fas- sung (künftig: aF) in Verbindung mit § 32 Abs. 2 Satz 1 VermAnlG Anwendung. Damit ist auch der Anwendungsbereich der § 13 VerkProspG, §§ 44 ff. BörsG in der bis zum 31. Mai 2012 geltenden Fassung (künftig: aF) eröffnet. 45 46 47 - 20 - Nach § 13 VerkProspG, §§ 44 ff. BörsG aF haften neben denjenigen, die für den Prospekt im Sinne des § 8g VerkProspG aF die Verantwortung übernom- men haben (§ 44 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 BörsG aF), im Falle von dort enthaltenen unrichtigen oder unvollständigen wesentlichen Angaben auch diejenigen, von de- nen der Erlass des Prospekts ausgeht (§ 44 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 BörsG aF). Die Musterbeklagten sind Prospektverantwortliche im Sinne von § 44 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 BörsG aF, da sie Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft sind (vgl. Senatsbeschlüsse vom 22. Februar 2022 - XI ZB 32/20, BGHZ 233, 47 Rn. 2, 19 und vom 14. Juni 2022 - XI ZR 395/21, WM 2022, 1679 Rn. 12 in der Fassung des Beschlusses vom 5. September 2022, WM 2022, 1908). Die Musterbeklagte zu 4 ist darüber hinaus auch Prospektverantwortliche im Sinne von § 44 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 BörsG aF, da sie Rechtsnachfolgerin der H. mbH ist, die als Anbieterin der Kapitalanlage die Verant- wortung für den Prospekt ausdrücklich übernommen hat. Die Musterbeklagten hafteten somit als Prospektverantwortliche für un- richtige oder unvollständige wesentliche Angaben nach den Grundsätzen der spezialgesetzlichen Prospekthaftung aus § 13 VerkProspG, §§ 44 ff. BörsG aF. Neben dieser ist eine Haftung der Musterbeklagten unter dem Aspekt einer vor- vertraglichen Pflichtverletzung allein aufgrund der Verwendung eines unrichtigen, unvollständigen oder irreführenden Prospekts als Mittel der schriftlichen Aufklä- rung nach § 280 Abs. 1, § 241 Abs. 2, § 311 Abs. 2 BGB ausgeschlossen (Se- natsbeschluss vom 19. Januar 2021 - XI ZB 35/18, BGHZ 228, 237 Rn. 26). Dies gilt auch für eine auf diesen Aspekt gestützte Haftung der Musterbeklagten zu 1 als Treuhandkommanditistin (vgl. Senatsbeschlüsse vom 20. September 2022 - XI ZB 34/19, WM 2022, 2371 Rn. 60 f. und vom 22. November 2022 - XI ZB 28/21, WM 2023, 174 Rn. 22 ff.). 48 49 - 21 - Eine Haftung eines Gründungsgesellschafters nach § 280 Abs. 1, § 241 Abs. 2, § 311 Abs. 2 BGB neben der spezialgesetzlichen Prospekthaftung nach § 13 VerkProspG, §§ 44 ff. BörsG aF kommt allerdings dann in Betracht, wenn der Gründungsgesellschafter dadurch einen zusätzlichen Vertrauenstatbestand setzt, dass er entweder selbst den Vertrieb der Beteiligungen an Anleger über- nimmt oder in sonstiger Weise für den von einem anderen übernommenen Ver- trieb Verantwortung trägt (Senatsbeschluss vom 11. Juli 2023 - XI ZB 20/21, BGHZ 237, 346 Rn. 41 ff.; BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 11). Vertriebsverantwortung trägt ein Altgesellschafter, wenn er selbst den Vertrieb übernimmt, beispielsweise als Vertriebsgesellschaft. Ver- triebsverantwortung kann jedoch auch bestehen, wenn ein Altgesellschafter den Vertrieb nicht selbst übernimmt. Vertriebsverantwortung tragen danach, soweit der Vertriebsauftrag von der Fondsgesellschaft erteilt wurde, die geschäftsfüh- rungsbefugten Altgesellschafter. Altgesellschafter tragen die Verantwortung für eine ordnungsgemäße Aufklärung der Beteiligungsinteressenten aber nicht allein deswegen, weil ihr Alleingesellschafter aufgrund eines von der Fondsgesellschaft erteilten Auftrags den Vertrieb der Beteiligungen übernommen hat. Eine perso- nelle Verflechtung eines Altgesellschafters mit der Vertriebsgesellschaft begrün- det ebenfalls keine Verantwortung für den Vertrieb (vgl. BGH, Urteil vom 24. Ok- tober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 30 und Senatsbeschlüsse vom 11. Juli 2023 - XI ZR 60/22, BKR 2023, 718 Rn. 7 und XI ZB 20/21, aaO Rn. 44). bb) Gemessen an diesen Grundsätzen sind die Musterbeklagten zu 1 bis 3 nicht für den Vertrieb der Fondsanteile verantwortlich. Die Musterbeklagte zu 2 ist nach den Feststellungen des Oberlandesge- richts Vertragsreederin und Platzierungsgarantin. Sie trägt keine Vertriebsverant- wortung. Ihr kommt auch keine Geschäftsführungsbefugnis für die Fondsgesell- schaft zu. 50 51 52 - 22 - Die Musterbeklagten zu 1 und zu 3 sind ebenfalls nicht als Vertriebsver- antwortliche im genannten Sinne einzustufen. Geschäftsführerin der Fondsge- sellschaft, die die Musterbeklagte zu 4 mit dem Vertrieb der Fondsanteile beauf- tragt hat (Prospekt, S. 62), ist nach dem Gesellschaftsvertrag deren Komplemen- tärin. Die Musterbeklagten zu 1 und zu 3 sind zwar nach den Feststellungen des Oberlandesgerichts jeweils mit 50% am Kapital der Komplementärin der Fondsgesellschaft beteiligt. Die kapitalmäßige Beteiligung an der geschäftsfüh- renden Gesellschaft vermag aber keine Vertriebsverantwortung im vorgenannten Sinne zu begründen. Durch die ausschließlich kapitalmäßige Beteiligung an der Geschäftsführerin des Fonds wird bei potenziellen Anlegern im Hinblick auf die Vertriebsverantwortlichkeit kein zusätzlicher Vertrauenstatbestand geschaffen. Denn mit einer solchen kapitalmäßigen Beteiligung ist auf Seiten der Anleger kein Vertrauen verbunden, das vergleichbar mit dem Vertrauen ist, das Anleger dem Berater, Vermittler oder der mit dem Vertrieb beauftragten Gesellschaft entge- genbringen. Insoweit hat es mit der formalen Stellung der Musterbeklagten zu 1 und zu 3 als künftige Vertragspartner der Anleger im Rahmen des Beitrittsver- trags sein Bewenden. cc) Die Musterbeklagte zu 4 ist Vertriebsverantwortliche. Ausweislich des Prospekts (S. 62) ist sie von der Fondsgesellschaft mit dem Vertrieb beauftragt worden. Danach kommt eine Haftung der Musterbeklagten zu 4 aus § 280 Abs. 1, § 241 Abs. 2, § 311 Abs. 2 BGB neben der spezialgesetzlichen Prospekthaftung nach § 13 VerkProspG, §§ 44 ff. BörsG aF vorliegend in Betracht. Insoweit kommt es darauf an, ob die mit dem Feststellungsziel I. reklamierten Prospekt- fehler vorliegen. Wenn kein Prospektfehler festzustellen ist, ist das Feststellungs- ziel I. als unbegründet zurückzuweisen und der Vorlagebeschluss betreffend das Feststellungsziel II. bezüglich der Musterbeklagten zu 4 gegenstandslos. Wenn demgegenüber einer der mit dem Feststellungsziel I. reklamierten Prospektfehler gegeben ist, ist das Feststellungsziel II. insoweit hinsichtlich der Musterbeklagten 53 54 - 23 - zu 4 begründet. Da der Senat vorliegend nicht abschließend über alle mit dem Feststellungsziel I. geltend gemachten Prospektfehler entscheiden kann und die Prüfung durch den Senat, soweit er sie vornehmen kann, keinen Prospektfehler ergeben hat (s.u., c)bb)), kann der Senat über das Feststellungsziel II. bezüglich der Haftung der Musterbeklagten zu 4 keine abschließende Feststellung treffen. Insoweit ist die Sache daher zur erneuten Entscheidung an das Oberlandesge- richt zurückzuverweisen. Dieses wird - nachdem es den Parteien Gelegenheit zu ergänzendem Parteivortrag gegeben und ggf. Beweis erhoben hat - über die mit dem Feststellungsziel I. gerügten weiteren Prospektfehler und über das Feststel- lungsziel II. bezüglich der Haftung der Musterbeklagten zu 4 zu entscheiden ha- ben. b) Das Feststellungsziel II.B. hat das Oberlandesgericht zu Recht als un- begründet zurückgewiesen. Es trifft - entgegen der Meinung der Rechtsbe- schwerde - nicht zu, dass eine mündliche Zusicherung vorliegt, die neben der spezialgesetzlichen Prospekthaftung eine Haftung aus § 280 Abs. 1, § 311 Abs. 2, § 278 BGB begründet, wenn der Anlageberater oder -vermittler die Be- teiligung anhand eines fehlerhaften Prospekts mündlich erläutert, ohne dabei vom Prospekt abweichende Angaben zu machen (Senatsbeschluss vom 26. September 2023 - XI ZR 311/22, BKR 2023, 838 Rn. 2). Ein Gründungsgesellschafter kann Anlegern zwar aus anderen Gründen als durch Verwenden einer Kapitalmarktinformation als Mittel der schriftlichen Aufklärung - etwa wegen unrichtiger mündlicher Zusicherungen - nach § 280 Abs. 1, § 241 Abs. 2, § 311 Abs. 2 BGB auf Schadensersatz haften (Senatsbe- schlüsse vom 27. April 2021 - XI ZB 35/18, BKR 2021, 774 Rn. 8, vom 14. Juni 2022 - XI ZR 395/21, WM 2022, 1679 Rn. 16 in der Fassung des Beschlusses vom 5. September 2022, WM 2022, 1908 und vom 26. September 2023 - XI ZR 311/22, BKR 2023, 838 Rn. 2). Eine mündliche Zusicherung in diesem Sinne liegt 55 56 - 24 - aber nicht vor, wenn der Berater oder Vermittler die Beteiligung anhand des Pros- pekts erläutert und dabei lediglich dessen Inhalt im mündlichen Gespräch wie- dergibt, ohne eine über den Prospektinhalt hinausgehende Aussage über die An- lage zu treffen. Denn nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs findet ein Prospekt auch dann Verwendung, wenn er entsprechend dem Vertriebskon- zept der Fondsgesellschaft von den Anlagevermittlern oder -beratern als Arbeits- grundlage für ihre Beratungsgespräche verwendet wird (Senatsbeschluss vom 26. September 2023 - XI ZR 311/22, BKR 2023, 838 Rn. 2). Anderes folgt auch nicht aus den von der Rechtsbeschwerde angeführten Entscheidungen des III. und des X. Zivilsenats des Bundesgerichtshofs (BGH, Urteile vom 24. April 2014 - III ZR 156/13, WM 2014, 935 und vom 8. Juni 2004 - X ZR 283/02, WM 2004, 1869). In beiden Entscheidungen waren die in Anspruch genommenen Wirt- schaftsprüfungsgesellschaften jeweils keine Prospektverantwortlichen im Sinne von § 44 Abs. 1 Satz 1 BörsG aF. c) Die Rechtsbeschwerde hat im Ergebnis auch keinen Erfolg, soweit sie sich gegen die Entscheidung des Oberlandesgerichts über die Feststellungsziele I.1.a) und b), I.2., I.3., I.4.a), I.4.c)dd) und ee), I.4.d), I.4.e)aa) bis cc) und ee), I.4.f)aa) bis ee) und I.5.a) bis f) wendet. Entgegen der Ansicht des Oberlandes- gerichts ist das Feststellungsziel I. hinsichtlich der Musterbeklagten zu 4 zwar nicht gegenstandslos (dazu aa)). Die vorgenannten Feststellungsziele sind aber als unbegründet zurückzuweisen (dazu bb)). Über die weiteren mit dem Feststel- lungsziel I. geltend gemachten Prospektfehler kann der Senat demgegenüber keine abschließende Entscheidung treffen, so dass die Rechtsbeschwerde inso- weit einen Teilerfolg hat, als die Sache an das Oberlandesgericht zur erneuten Entscheidung zurückzuverweisen ist (dazu cc)). aa) Der Vorlagebeschluss des Landgerichts ist hinsichtlich des Feststel- lungsziels I. bezüglich der Musterbeklagten zu 4 nicht gegenstandslos. 57 58 - 25 - Gegenstandslos wird der dem Musterverfahren zugrundeliegende Vorla- gebeschluss hinsichtlich eines Feststellungsziels, wenn die Entscheidungserheb- lichkeit dieses Feststellungsziels aufgrund der vorausgegangenen Prüfung im Musterverfahren entfallen ist (Senatsbeschluss vom 12. Oktober 2021 - XI ZB 26/19, WM 2021, 2386 Rn. 27 mwN). Das gilt für das Feststellungsziel I. vorlie- gend nur bezüglich der Musterbeklagten zu 1 bis 3, weil es insoweit wegen der Unbegründetheit des Feststellungsziels II. (siehe oben, a)bb)) auf die geltend ge- machten Prospektfehler nicht mehr ankommt. Der dem Oberlandesgericht in dem Zusammenhang im Tenor unterlaufene Schreibfehler ist gemäß § 319 ZPO dahin zu korrigieren, dass der Vorlagebeschluss nicht auf den 5., sondern auf den 4. Mai 2020 datiert. Die Berichtigung kann durch das Rechtsmittelgericht erfolgen (BGH, Beschluss vom 16. Dezember 2021 - III ZR 29/21, juris Rn. 2 mwN). Entscheidungserheblich sind die mit dem Feststellungsziel I. geltend ge- machten Prospektfehler allerdings insoweit, als eine Haftung der Musterbeklag- ten zu 4 aus § 280 Abs. 1, § 241 Abs. 2, § 311 Abs. 2 BGB aufgrund der von ihr übernommenen Vertriebsverantwortung nicht durch die spezialgesetzliche Pros- pekthaftung nach § 13 VerkProspG, §§ 44 ff. BörsG aF ausgeschlossen ist (siehe oben, a)cc)). bb) Die Feststellungsziele I.1.a) und b), I.2., I.3., I.4.a), I.4.c)dd) und ee), I.4.d), I.4.e)aa) bis cc) und ee), I.4.f)aa) bis ee) und I.5.a) bis f) sind unbegründet. Prospektfehler liegen insoweit nicht vor. (1) Nach § 8g Abs. 1 Satz 1 VerkProspG aF muss der Verkaufsprospekt alle tatsächlichen und rechtlichen Angaben enthalten, die notwendig sind, um dem Publikum eine zutreffende Beurteilung des Emittenten und der Vermögens- anlagen im Sinne des § 8f Abs. 1 VerkProspG aF zu ermöglichen. Nach § 8g Abs. 2 VerkProspG aF in Verbindung mit § 2 Abs. 1 Satz 1 VermVerkProspV in 59 60 61 62 - 26 - der bis zum 31. Mai 2012 geltenden Fassung (künftig für alle Vorschriften der VermVerkProspV: aF) muss der Verkaufsprospekt über die tatsächlichen und rechtlichen Verhältnisse, die für die Beurteilung der angebotenen Vermögensan- lagen notwendig sind, Auskunft geben und richtig und vollständig sein. Der Pros- pekt muss daher über alle Umstände, die von wesentlicher Bedeutung sind oder sein können, sachlich richtig und vollständig unterrichten. Dazu gehört eine Auf- klärung über Umstände, die den Vertragszweck vereiteln können, und über sol- che Umstände, von denen zwar noch nicht feststeht, die es aber wahrscheinlich machen, dass sie den vom Anleger verfolgten Zweck gefährden. Für die Frage, ob ein Prospekt nach diesen Grundsätzen unrichtig oder unvollständig ist, kommt es nicht allein auf die darin wiedergegebenen Einzeltatsachen an, sondern we- sentlich auch darauf, welches Gesamtbild der Prospekt dem Anleger von den Verhältnissen des Unternehmens vermittelt. Hierbei sind solche Angaben we- sentlich, die ein Anleger "eher als nicht" bei seiner Anlageentscheidung berück- sichtigen würde. Abzustellen ist auf die Kenntnisse und Erfahrungen eines durch- schnittlichen Anlegers, der als Adressat des Prospekts in Betracht kommt und der den Prospekt sorgfältig und eingehend liest (st. Rspr.; Senatsbeschlüsse vom 6. Oktober 2020 - XI ZB 28/19, WM 2020, 2411 Rn. 25, vom 12. Januar 2021 - XI ZB 18/17, WM 2021, 672 Rn. 43 und vom 13. Juni 2023 - XI ZB 17/21, WM 2023, 1409 Rn. 37). Maßgeblicher Zeitpunkt für die Beurteilung der Richtigkeit und Vollständigkeit des Prospekts ist grundsätzlich der Zeitpunkt, zu dem der Prospekt aufgestellt wurde (Senatsbeschlüsse vom 23. Februar 2021 - XI ZB 29/19, WM 2021, 1047 Rn. 65 und vom 13. Juni 2023, aaO). Das ist vorliegend der 23. Juli 2010. (2) Gemessen an diesen Grundsätzen weist der Prospekt, den der Senat selbst auslegen kann (st. Rspr.; Senatsbeschluss vom 14. Juni 2022 - XI ZB 33/19, WM 2022, 1633 Rn. 66 mwN), die mit den genannten Feststellungszielen reklamierten Fehler nicht auf. 63 - 27 - (a) Das Feststellungsziel I.1.a), wonach der Prospekt fehlerhaft sei, weil die kapitalmäßigen Verflechtungen und wirtschaftlichen Verbindungen zwischen der H. AG und der HS. , insbesondere der Inhalt der Re- strukturierungsvereinbarung vom 11. Februar 2010 und die daraus resultieren- den Interessenkollisionen nicht dargestellt seien, ist unbegründet. Angaben hierzu muss der Prospekt nicht enthalten. Aus den Regelungen des § 12 VermVerkProspV aF ergibt sich keine ent- sprechende Prospektpflicht. Nach § 12 Abs. 1 und Abs. 2 VermVerkProspV aF muss der Verkaufsprospekt über die Mitglieder der Geschäftsführung oder des Vorstands, Aufsichtsgremien und Beiräte des Emittenten verschiedene Angaben enthalten. Darüber hinaus sind Angaben über den Treuhänder prospektpflichtig (§ 12 Abs. 3 VermVerkProspV aF). § 12 Abs. 4 VermVerkProspV aF bestimmt, dass der Verkaufsprospekt die Angaben nach den Absätzen 1 und 2 auch über solche Personen enthalten muss, die zwar nicht zu dem Kreis der nach dieser Verordnung angabepflichtigen Personen gehören, die aber die Herausgabe oder den Inhalt des Prospekts oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebots der Ver- mögensanlage wesentlich beeinflusst haben. Die HS. gehört als finanzierende Bank nicht zu den vorgenann- ten Personenkreisen. Dass die HS. nach dem Vortrag der Musterklä- ger eine Minderheitsbeteiligung an der H. AG hielt, ändert nichts daran, dass die von den Musterklägern behauptete Verflechtung nicht prospektpflichtig ist. Die Musterkläger machen nicht geltend, dass die Geschäftsführer der Kom- plementärin der Fondsgesellschaft für die Fremdkapitalgeberin, die HS. , tätig waren (§ 12 Abs. 2 Nr. 2 VermVerkProspV aF). Im Prospekt (S. 41) wird zudem optisch hervorgehoben darauf hingewiesen, dass die finanzierende Bank das Beteiligungsangebot nicht mitkonzipiert hat. Angaben nach § 12 Abs. 1 64 65 66 - 28 - Nr. 2, Abs. 4 VermVerkProspV aF über die in dieser Vorschrift genannten Perso- nen der HS. muss der Prospekt daher ebenfalls nicht enthalten. Das allgemeine Risiko, dass die Verwirklichung des Anlagekonzepts bei Pflichtwidrigkeiten der Personen, in deren Händen die Geschicke der Fondsge- sellschaft liegen, gefährdet ist, wird als dem Anleger bekannt vorausgesetzt und bedarf grundsätzlich keiner besonderen Aufklärung im Prospekt (Senatsbe- schluss vom 14. Juni 2022 - XI ZB 33/19, WM 2022, 1633 Rn. 72 mwN). Auf das Bestehen des allgemeinen Risikos von Interessenkonflikten der handelnden Per- sonen infolge persönlicher und kapitalmäßiger Verflechtungen weist der Prospekt (S. 16) ausdrücklich hin. Etwa bestehende kapitalmäßige Verflechtungen zur HS. mussten im Prospekt nicht offengelegt werden. Auf das Bestehen einer mit den "Hauptfinanzierungspartnern" getroffenen Restrukturierungsvereinbarung vom 11. Februar 2010, auf deren mögliche Aus- wirkungen auf den Fortbestand der H. AG und auf das Risiko für den Fort- bestand des Beteiligungsangebots weist der Prospekt (S. 18) ausdrücklich hin. Damit ist über dieses Risiko hinreichend aufgeklärt. (b) Das Feststellungsziel I.1.b), wonach der Prospekt fehlerhaft sei, weil die kapitalmäßigen Verflechtungen zwischen der H. -Gruppe und der D. -Gruppe nicht dargestellt seien und nicht darüber aufgeklärt werde, dass die Anbieterin und Prospektverantwortliche mit der Poolmanagerin vor Prospekt- veröffentlichung Gemeinschaftsunternehmen gegründet habe, wodurch Interes- senkonflikte zu Lasten der Fondsgesellschaft entstehen könnten, ist unbegrün- det. Dem Prospekt sind bei der gebotenen Gesamtbetrachtung die insoweit er- forderlichen Angaben zu entnehmen. 67 68 69 - 29 - Die Beteiligung der D. -Gruppe an der H. AG, die Betei- ligungen der Musterbeklagten zu 3 und der Beteiligungs- und Verwaltungsgesell- schaft D. mbH sind im Prospekt ausdrücklich angegeben (Pros- pekt, S. 74, 77, 79 und 80). Aus dem Prospekt ergibt sich außerdem, dass die Reederei, die Musterbeklagte zu 2, durch ein Gemeinschaftsunternehmen ("Joint Venture") der H. -Gruppe und der Musterbeklagten zu 3 entstanden ist (Pros- pekt, S. 6). Darüber hinaus wird im Prospekt (aaO) darauf hingewiesen, dass nach Ablauf der fünfjährigen Festcharter der Beitritt des Fondsschiffes zu einem Schiffspool (auch Schiffseinnahmenpool oder Schiffserlöspool) angestrebt wird, der von der Musterbeklagten zu 3 geführt ist. Dass die Musterbeklagten zu 3 und zu 4 in den Jahren 2002 und 2005 Gemeinschaftsunternehmen gegründet hatten, über die beide Gesellschaften seitdem wirtschaftlich verbunden sind, stellt keinen nach § 7 Abs. 3 VermVerkProspV aF aufklärungspflichtigen Umstand dar. Nach dieser Vorschrift sind Angaben zu machen über Beteiligungen der Gründungsgesellschafter an den mit dem Vertrieb beauftragten Unternehmen, an den Unternehmen, die dem Emittenten Fremdkapital zur Verfügung stellen, und an Unternehmen, die im Zu- sammenhang mit der Herstellung des Anlageobjekts nicht nur geringfügige Lie- ferungen und Leistungen erbringen. Dass die in den Jahren 2002 und 2005 ge- gründeten Gemeinschaftsunternehmen zu dem Kreis dieser Unternehmen gehö- ren, behaupten die Musterkläger nicht. Über den Umstand, dass J. D. Mitglied des Aufsichtsrats der H. AG war, brauchte ebenfalls nicht aufgeklärt werden. Denn aus den §§ 7, 12 VermVerkProspV aF ergibt sich inso- weit keine Prospektpflicht. Die in § 12 Abs. 1 Nr. 2, Abs. 4 VermVerkProspV aF geregelte Angabepflicht betreffend die Aufsichtsratsmitglieder der Fondsgesell- schaft ist insoweit abschließend (Senatsbeschluss vom 14. Juni 2022 - XI ZB 33/19, WM 2022, 1633 Rn. 71). 70 71 - 30 - Schließlich klärt der Prospekt (S. 16) darüber auf, dass sich aus den kapi- talmäßigen und personellen Verflechtungen das Risiko von Interessenkonflikten und daraus nachteilige Auswirkungen für die Anleger ergeben können. Nach dem maßgebenden Gesamtbild, das der Prospekt einem Anleger, der den Prospekt sorgfältig und eingehend liest, von den Verhältnissen der Fondsgesellschaft ver- mittelt, wird danach hinreichend über die bestehenden Verflechtungen zwischen der H. -Gruppe und der D. -Gruppe und über die damit verbundene Gefahr von Interessenkonflikten aufgeklärt. (c) Das Feststellungsziel I.2., wonach der Prospekt fehlerhaft sei, weil da- rin die Liquiditätsnot der wirtschaftlich und personell verflochtenen D. - Gruppe keine Erwähnung finde, ist unbegründet. Eine derartige Angabe über die D. -Unternehmensgruppe war nicht erforderlich. Nach § 7 VermVerkProspV aF müssen im Prospekt Angaben über die Gründungsgesell- schafter des Emittenten gemacht werden. Angaben über die Liquiditätslage einer gesamten Unternehmensgruppe, der eine Gründungsgesellschafterin angehört, muss der Prospekt demgegenüber grundsätzlich nicht enthalten. Anhaltspunkte dafür, dass sich die Musterbeklagte zu 3 bei Prospekterstellung ihrerseits in Li- quiditätsnot befunden hat, haben die Musterkläger nicht vorgetragen. (d) Das Feststellungsziel I.3., wonach der Prospekt und der Prospektnach- trag fehlerhaft seien, weil darin die Leistungsbilanz der H. -Gruppe beschöni- gend und irreführend dargestellt sei und die tatsächliche Liquiditätsnot der H. - Gruppe und die Misserfolge der vorangegangenen Schiffsfonds und deren Er- gebnisse für die Anleger nicht hinreichend deutlich dargestellt seien, ist unbe- gründet. Prospekt und Prospektnachtrag enthalten insoweit ausreichende Anga- ben. 72 73 74 - 31 - Im Prospekt (S. 23 ff.) wird unter der Überschrift "Leistungsbilanz" die Tä- tigkeit der H. -Gruppe im Segment Schiffsbeteiligungen seit dem Jahr 1985 er- läutert. Dabei wird auch die negative Marktentwicklung und deren negative Aus- wirkung auf den wirtschaftlichen Verlauf der emittierten Schiffsgesellschaften seit dem Jahr 2008 ausdrücklich erwähnt. Insoweit weist der Prospekt auf fallende Charterraten, gestiegene Betriebskosten und auf die nachteilige Entwicklung des Wechselkurses von US-Dollar und Euro hin. Es wird dargestellt, wie viele der Schiffsgesellschaften der H. -Gruppe die prospektierten kumulierten Auszahlun- gen auf das Kommanditkapital erreichten oder übertrafen, für wie viele keine Aus- zahlungen auf das Kommanditkapital geplant waren und bei wie vielen Schiffs- gesellschaften es zu Abweichungen kam. Es wird insbesondere darauf hingewie- sen, dass bei 124 Schiffsgesellschaften negative Abweichungen von den pros- pektierten Auszahlungen von bis zu -32% vorlagen (Prospekt, S. 24). Schließlich wird der Anleger darauf aufmerksam gemacht, dass es aufgrund der Wirtschafts- krise und deren Auswirkungen auf die Schifffahrtsmärkte zukünftig zu veränder- ten Aussagen im Hinblick auf die Leistungsbilanzangaben der H. -Gruppe kommt (aaO). Es ist von "zum Teil deutlichen Abweichungen von den ursprüng- lichen Planwerten" aufgrund der aktuellen Marktentwicklungen die Rede. Dar- über hinaus weist der Prospekt darauf hin, dass wirtschaftliche Probleme bei ein- zelnen von der H. -Gruppe emittierten Fondsgesellschaften Stützungsmaßnah- men durch die Fondsanleger notwendig machen und dass drohende Liquiditäts- engpässe nicht ausgeschlossen werden können (aaO). Der Prospektnachtrag enthält unter der Überschrift "H. Leistungsbilanz 2009" eine Aktualisierung zu der Entwicklung der bereits durchgeführten Vermö- gensanlagen. Dort wird unter anderem darauf hingewiesen, dass die Schiffs- märkte im Jahr 2009 eingebrochen sind und dass hierdurch die Entwicklung der 75 76 - 32 - Schiffsfonds der H. -Gruppe in weiten Teilen maßgeblich bestimmt wurde. Au- ßerdem wird darauf aufmerksam gemacht, dass eine Schiffsgesellschaft im Juli 2009 Insolvenz angemeldet hat. Bei der gebotenen Gesamtbetrachtung werden die negative wirtschaftli- che Entwicklung auf dem maßgebenden Schiffsmarkt, die negativen Folgen für die H. -Gruppe und auch die Misserfolge einzelner Schiffsfonds der H. -Gruppe für den maßgebenden durchschnittlichen Anleger im Prospekt und Nachtrag ob- jektiv klar und unmissverständlich dargestellt. Die Darstellungen sind weder be- schönigend noch irreführend. Angaben zu konkreten Geschäftszahlen der von der H. -Gruppe aufgelegten zahlreichen Schiffsfonds und zu einer Haftung der Anleger dieser Fonds nach § 172 Abs. 4 HGB waren in dem Zusammenhang nicht erforderlich. (e) Das Feststellungsziel I.4.a), wonach die im Prospekt enthaltenen An- gaben zum Fondsschiff auf Seite 29 irreführend und unzureichend seien, da sich daraus nicht bzw. nicht hinreichend deutlich ergebe, dass der Kaufpreis des Schiffes für den Fonds bereits zum Zeitpunkt der Bestellung im Jahr 2008 zu- grunde gelegt worden sei, obwohl im Zeitpunkt der Prospekterstellung die Kauf- preise vergleichbarer Schiffe erheblich gesunken gewesen seien, und der Pros- pekt insgesamt ein fehlerhaftes Bild über das Fondsschiff und dessen Wert ver- mittele, ist unbegründet. Der Prospekt enthält die erforderlichen Angaben. Der Prospekt (S. 37) enthält den Hinweis, dass der Kontrakt über das Fondsschiff im Oktober 2007 geschlossen und dass das Fondsschiff zu diesem Zeitpunkt für 40,75 Mio. € gekauft wurde. Für den durchschnittlichen Anleger, der den Prospekt sorgfältig liest, erschließt sich weiter, dass der Vertrag über das Fondsschiff bereits knapp drei Jahre vor der Prospekterstellung (23. Juli 2010) geschlossen und dass die Auslieferung des Schiffes für den 1. Oktober 2010 77 78 79 - 33 - prognostiziert wurde (Prospekt, S. 29). Dass die Kaufpreise für vergleichbare Schiffe im Zeitraum zwischen Vertragsabschluss und Prospekterstellung gesun- ken waren, ergibt sich aus den unmissverständlichen Erläuterungen auf Seite 37 des Prospekts. Dort heißt es, dass der Neubaupreis für vergleichbare Schiffe ("Supramax-Neubauten") im April 2010 bei 31 Mio. US-$ lag. Vor dem Hinter- grund dieser Angaben kann ein durchschnittlicher Anleger hinreichend klar er- kennen, dass die Marktpreise für vergleichbare neu gebaute Schiffe zwischen Bestellung des Fondsschiffes im Jahr 2007 und dem Jahr der Prospekterstellung 2010 erheblich, mithin um etwa 25%, gesunken waren. Ein fehlerhaftes Bild über den "Wert" des Fondsschiffes vermittelt der Prospekt danach nicht. Auf die im Prospekt (S. 37) genannten Neubau-Resale-Preise für ver- gleichbare Schiffe kommt es, wie die Musterkläger selbst vortragen, in dem Zu- sammenhang nicht maßgebend an. Anhaltspunkte dafür, dass die im Prospekt (S. 29 f.) enthaltene Angabe über die Einschätzung des Schiffsgutachters O. , wonach der Nettokaufpreis des Fondsschiffes "unter Berücksichtigung der werthaltigen Charterrate von 23.600 US-$ pro Einsatztag brutto für fünf Jahre ab Ablieferung des Schiffes und einer uneingeschränkten Einsatzmöglichkeit für die Dauer von mindestens 25 Jahren als angemessen" eingestuft wird, nicht vertret- bar ist, haben die Musterkläger nicht vorgebracht. (f) Das Feststellungsziel I.4.c)dd), wonach die prospektierte Renditeprog- nose von 7% p.a. nicht auf einer realistischen Tatsachengrundlage basiere, da das Risiko im Zusammenhang mit dem fehlenden Anschlusschartervertrag nicht dargestellt werde, ist unbegründet. Der Prospekt informiert den durchschnittli- chen Anleger bei der gebotenen Gesamtbetrachtung hinreichend deutlich über dieses Risiko. 80 81 - 34 - Der Prospekt (S. 37) klärt zunächst darüber auf, dass die ab Ablieferung des Fondsschiffes vereinbarte Tagescharterrate von 23.600 US-$ für die ersten fünf Jahre während der Festcharter deutlich über den bei Gutachtenerstellung erzielbaren Raten für Zeitcharterverträge mit vergleichbarer Laufzeit liegt. Im An- schluss hieran (Prospekt, aaO) wird klargestellt, dass nach Ablauf des Festchar- tervertrags für das Jahr 2015 mit einer niedrigeren Charterrate von 18.900 US-$ kalkuliert wird und dass eine Entwicklung der Charterraten grundsätzlich nicht vorausgesagt werden kann. Über das Risiko, nach Ablauf des Festcharterver- trags überhaupt keine Beschäftigung oder eine solche nur mit Verzögerung oder nur zu einer niedrigeren als der prognostizierten Charterrate zu finden, klärt der Prospekt (S. 17) ebenfalls ausdrücklich auf. An dieser Stelle wird im Prospekt zudem darauf hingewiesen, dass im Anschluss an den Festchartervertrag grund- sätzlich auch ein Beitritt zu einem Einnahmenpool in Betracht kommt und dass diesbezüglich allerdings noch keine konkreten Vereinbarungen bestehen. All diese Angaben verdeutlichen dem durchschnittlichen Anleger klar und unmiss- verständlich, dass es nach Ablauf des Festchartervertrags im Jahr 2015 nicht nur zu einer vergleichsweise erheblich reduzierten Charterrate kommt, sondern auch, dass für das Fondsschiff möglicherweise überhaupt keine Anschlussbe- schäftigung mehr gefunden wird. (g) Das Feststellungsziel I.4.c)ee), wonach die prospektierte Renditeprog- nose von 7% p.a. nicht auf einer realistischen Tatsachengrundlage basiere, da die "Subchartermöglichkeit" verschwiegen werde, ist unbegründet. Einen ent- sprechenden Hinweis muss der Prospekt nicht enthalten. Das Bestehen der Möglichkeit der Vercharterung des Fondsschiffes durch den Hauptcharterer an einen Subcharterer ist nicht prospektpflichtig. Im Prospekt (S. 17) wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass der wirtschaftliche Verlauf der Beteiligung in erheblichem Maße von der Bonität und von der Vertragstreue der 82 83 84 - 35 - Vertragspartner und damit vor allem von der des Charterers abhängt. Damit klärt der Prospekt hinreichend über das Bonitätsrisiko des Charterers als Vertrags- partner der Musterbeklagten zu 2 auf. Ob dieser die Möglichkeit hat, das Fonds- schiff an einen Subcharterer weiter zu verchartern, bedarf keines separaten Hin- weises im Prospekt. Denn maßgebend in dem Zusammenhang ist das Bonitäts- risiko und die Vertragstreue des Charterers, mit dem die Musterbeklagte zu 2 durch einen Vertrag verbunden ist. (h) Das Feststellungsziel I.4.d), wonach die Risiken im Zusammenhang mit der hohen Fremdfinanzierungsquote im Prospekt nicht dargestellt seien, ist unbegründet. Der Prospekt enthält insoweit hinreichende Angaben. Gemäß § 2 Abs. 2 Satz 3 VermVerkProspV aF sind die wesentlichen tat- sächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit den angebotenen Ver- mögensanlagen einschließlich der mit einer Fremdfinanzierung einhergehenden Risiken in einem gesonderten Abschnitt, der nur diese Angaben enthält, darzu- stellen. Dabei ist das den Anleger treffende maximale Risiko in seiner Größen- ordnung zu beschreiben (§ 2 Abs. 2 Satz 4 VermVerkProspV aF). Für die Dar- stellung eines Risikos ist erforderlich, dass der Prospekt erläutert, welches Ereig- nis zur Verwirklichung eines bestimmten Risikos führen kann (Senatsbeschlüsse vom 30. März 2021 - XI ZB 3/18, WM 2021, 1221 Rn. 48, vom 20. September 2022 - XI ZB 34/19, WM 2022, 2371 Rn. 79 und vom 13. Juni 2023 - XI ZB 17/21, WM 2023, 1409 Rn. 57). Gemessen hieran sind die Prospektangaben nicht zu beanstanden. Die erforderlichen Informationen sind dem Abschnitt "Wesentliche Risiken der Ver- mögensanlage" (Prospekt, S. 13 ff.) zu entnehmen. Dort wird unter dem Punkt "Zinsen" (Prospekt, S. 14) ausgeführt, in welchem Umfang und für welche Dauer 85 86 87 - 36 - die Zinsen und die Zinsmarge für die drei Tranchen des Schiffshypothekendarle- hens festgeschrieben sind und dass die Zinssätze der Mezzanine-Finanzierung nicht festgeschrieben sind. Des Weiteren wird unter dem Punkt "Fremdfinanzie- rung" (Prospekt, S. 17 f.) ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die Verkäufer- gesellschaft zur Finanzierung des Fondsschiffes ein Schiffshypothekendarlehen, einen Kontokorrentkredit und eine Mezzanine-Finanzierung aufgenommen hat. Im Folgenden (Prospekt, S. 18) wird über die mit dieser Finanzierung verbunde- nen Risiken aufgeklärt. Insoweit führt der Prospekt aus, es sei nicht auszuschlie- ßen, dass die finanzierende Bank die zugesagten Darlehen nicht oder nicht voll- ständig auszahlt oder dass sie die Kreditverträge bei nicht erfolgender Rückzah- lung kündigen sowie die bestellten Sicherheiten verwerten und damit das Fonds- schiff zwangsweise verkaufen kann, was zur vorzeitigen Liquidation der Fonds- gesellschaft sowie zu einem Teil- oder Totalverlust der Einlage der Anleger füh- ren kann. Darüber hinaus wird das mit der "Loan-To-Value"-Klausel verbundene Risiko, zusätzliche Sicherheiten stellen oder Sondertilgungen erbringen zu müs- sen, dargestellt (aaO). Auf das Risiko des Totalverlustes wird in Fettdruck eben- falls hingewiesen (Prospekt, S. 21). Mit diesen Ausführungen ist das Fremdkapi- talrisiko für einen durchschnittlichen Anleger klar und unmissverständlich darge- stellt. Die exakte Höhe der Fremdkapitalquote (72,9%) kann dem Prospekt (S. 39) im Abschnitt über die Prognoserechnung ebenfalls entnommen werden. Ihre Angabe im Abschnitt über die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage ist zur Einschätzung des Risikos der Fremdfinanzierung nicht erforderlich. (i) Das Feststellungsziel I.4.e)aa), wonach die Rentabilität und Risiken der Beteiligung falsch dargestellt seien, indem die Angaben zum Wert des Fonds- schiffes beim Kauf und der Nettokaufpreis im Prospekt falsch dargestellt seien, ist unbegründet. Die Musterkläger haben keine Anhaltspunkte dargelegt, aus de- nen sich ergibt, dass die prospektierten Angaben zum Wert und zum Nettokauf- preis des Fondsschiffes tatsächlich unzutreffend sind. 88 - 37 - Der Kaufpreis wird im Prospekt (S. 37 und 39) mit 40,75 Mio. US-$ ange- geben. Die Musterkläger legen keine Anhaltspunkte dar, dass das Fondsschiff tatsächlich zu einem hiervon abweichenden Kaufpreis erworben wurde. Soweit die Musterkläger geltend machen, der Kaufpreis sei überhöht, weil die vom Gutachter O. (Prospekt, S. 29) bei der Bewertung des Schiffes zugrunde gelegte Charterrate in Höhe von 23.600 US-$ pro Einsatztag zum da- maligen Zeitpunkt weit über den Marktverhältnissen gelegen habe, übersehen sie, dass diese Charterrate vertraglich ab Ablieferung des Fondsschiffes für fünf Jahre fest vereinbart war. Daher ist es nicht zu beanstanden, dass der Gutachter diese Rate bei seiner Bewertung für fünf Jahre berücksichtigt hat (Prospekt, S. 29 f.). Im Prospekt (aaO) wird weiter ausgeführt, dass der Gutachter den Kauf- preis unter der Voraussetzung einer einwandfreien Bauausführung und einer un- eingeschränkten Einsatzmöglichkeit des Schiffes für die Dauer von mindestens 25 Jahren als angemessen ansieht. Dass diese Prämissen und die Bewertung des Gutachters nicht vertretbar sind (vgl. Senatsbeschluss vom 13. Juni 2023 - XI ZB 17/21, WM 2023, 1409 Rn. 41), haben die Musterkläger nicht vorgetra- gen. Entgegen der Ansicht der Musterkläger muss im Prospekt nicht ausgeführt werden, wie das Schiff im Einzelnen begutachtet wurde. Gemäß § 9 Abs. 2 Nr. 7 VermVerkProspV aF muss der Verkaufsprospekt den Namen der Person oder Gesellschaft, die ein Bewertungsgutachten für das Anlageobjekt erstellt hat, das Datum des Bewertungsgutachtens und dessen Ergebnis angeben. Die Regelung verfolgt den Zweck, dem Anleger eine Einschätzung des Wertes des Anlageob- jekts zu ermöglichen (Senatsbeschlüsse vom 26. Juli 2022 - XI ZB 23/20, WM 2022, 2137 Rn. 100 und vom 13. Juni 2023 - XI ZB 17/21, WM 2023, 1409 Rn. 50). Diesen Zweck erfüllt der Verkaufsprospekt, wenn er die in § 9 Abs. 2 Nr. 7 VermVerkProspV aF genannten Angaben enthält. Wie der Gutachter zu 89 90 91 - 38 - diesem Ergebnis gekommen ist, muss nach § 9 Abs. 2 Nr. 7 VermVerkProspV aF im Prospekt nicht erläutert werden (Senatsbeschluss vom 23. Mai 2023 - XI ZB 30/20, WM 2023, 1403 Rn. 49). (j) Das Feststellungsziel I.4.e)bb), wonach die Rentabilität und Risiken der Beteiligung falsch dargestellt seien, indem durch irreführende Angaben der Ein- druck erweckt werde, dass ein Gutachter das Fondsschiff vor Übergabe gesichtet und begutachtet habe und die prospektierten Angaben zum Gutachten tatsäch- lich auf voraussichtlichen Schiffsdaten basierten, ist unbegründet. Die Angaben im Prospekt (S. 29 f.) sind in dem Zusammenhang klar und unmissverständlich. Der Prospekt erweckt an keiner Stelle den Eindruck, der Gutachter O. habe das Fondsschiff tatsächlich besichtigt. In ihm (S. 30) heißt es vielmehr nach den Ausführungen zur Begutachtung des Schiffes wörtlich: "Eine Besichti- gung des Schiffes ist nicht erfolgt". Entgegen der Auffassung der Musterkläger ist mit dieser Formulierung für einen durchschnittlichen Anleger, der den Pros- pekt aufmerksam liest, unmissverständlich klar, dass der Gutachter das Schiff - zu keinem Zeitpunkt - besichtigt hat. Anhaltspunkte dafür, dass mit der zitierten Formulierung lediglich eine Besichtigung nach Fertigstellung des Fondsschiffes gemeint sein könnte, bestehen nicht. Die Prämissen, die der Gutachter seiner Bewertung zugrunde gelegt hat, sind dem Prospekt ebenfalls ohne Weiteres zu entnehmen. Dass diese Prämis- sen teilweise einen prognostischen Gehalt haben, wie insbesondere die Einsatz- möglichkeit des Schiffes für die Dauer von mindestens 25 Jahren, ist für einen durchschnittlichen Anleger ebenfalls ohne Weiteres erkennbar. (k) Das Feststellungsziel I.4.e)cc), wonach die Rentabilität und Risiken der Beteiligung falsch dargestellt seien, indem irreführende Angaben zum Wert des Schiffes zum geplanten Laufzeitende des Fonds im Jahr 2022 ins Blaue hinein 92 93 94 95 - 39 - gemacht worden seien, ist unbegründet. Die Prognose des Verkaufserlöses des Fondsschiffes im Jahr 2022 ist aus ex-ante-Sicht nicht unvertretbar. Zu den Umständen, über die der Prospekt ein zutreffendes und vollständi- ges Bild zu vermitteln hat, gehören auch die für die Anlageentscheidung wesent- lichen Prognosen über die voraussichtliche künftige Entwicklung des Anlageob- jekts. Jedoch übernimmt der Prospektherausgeber grundsätzlich keine Gewähr dafür, dass die von ihm prognostizierte Entwicklung tatsächlich eintritt. Die Prog- nosen im Prospekt müssen vielmehr durch Tatsachen gestützt und ex ante be- trachtet vertretbar sein. Sie sind nach den bei Aufstellung des Prospekts gege- benen Verhältnissen und unter Berücksichtigung der sich abzeichnenden Risiken zu erstellen (Senatsurteil vom 27. Oktober 2009 - XI ZR 337/08, WM 2009, 2303 Rn. 19 und Senatsbeschlüsse vom 6. Oktober 2020 - XI ZB 28/19, WM 2020, 2411 Rn. 44 und vom 13. Juni 2023 - XI ZB 17/21, WM 2023, 1409 Rn. 44). Hängt ein wirtschaftlicher Erfolg von bestimmten Voraussetzungen ab, deren Ein- tritt noch ungewiss ist, ist dies deutlich zu machen. Auch bloße Mutmaßungen müssen sich deutlich aus dem Prospekt ergeben (Senatsbeschluss vom 12. Ja- nuar 2021 - XI ZB 18/17, WM 2021, 672 Rn. 70). Deckt der Prospekt derartige Unsicherheiten und Lücken der Tatsachengrundlage auf, sind die Interessen des Anlegers nicht verletzt (Senatsbeschluss vom 11. Juli 2023 - XI ZB 20/21, BGHZ 237, 346 Rn. 61). Da die Prognose nur auf ihre Vertretbarkeit hin zu untersuchen ist, kommt dem Prospektherausgeber bei der Auswahl des Prognoseverfahrens und der Informationen, die ihr zugrunde gelegt werden, ein Beurteilungsspiel- raum zu, der nur einer eingeschränkten gerichtlichen Überprüfung unterliegt (Se- natsbeschlüsse vom 30. März 2021 - XI ZB 3/18, WM 2021, 1221 Rn. 57, vom 20. September 2022 - XI ZB 34/19, WM 2022, 2371 Rn. 68 und vom 13. Juni 2023, aaO). 96 - 40 - Gemessen hieran sind die Angaben zu dem Wert des Fondsschiffes zum Zeitpunkt des geplanten Laufzeitendes des Fonds nicht zu beanstanden. Prog- nostiziert ist ein Veräußerungserlös von 16,3 Mio. € (Prospekt, S. 42 ff.). Der An- leger wird im Prospekt (S. 14) unter "Verkauf" darauf hingewiesen, dass der Ver- äußerungszeitpunkt noch nicht feststeht, dass der Verkaufserlös von der Markt- lage sowie dem Zustand des Fondsschiffes abhängt und dass diese Umstände zu einem niedrigeren Verkaufserlös als prognostiziert führen können. Dem Anle- ger wird damit verdeutlicht, dass die Prognose des Veräußerungserlöses mit er- heblichen Unsicherheiten behaftet ist. Dass die Höhe des in die Prognoserech- nung eingestellten Erlöses im Prospekt nicht näher erläutert wird, ist für den durchschnittlichen Anleger, der den Prospekt aufmerksam liest, erkennbar. Ihm wird allerdings der Kaufpreis des Fondsschiffes (40,75 Mio. US-$, Prospekt, S. 37), die durch den Gutachter O. bestätigte Angemessenheit dieses Preises (Prospekt, S. 29 f.), die prognostizierte Nutzung als Fondsschiff für zwölf Jahre (2010 bis 2022, Prospekt, S. 42 f.) und die vom Gutachter O. angenommene Einsatzmöglichkeit des Schiffes von mindestens 25 Jahren (Pros- pekt, S. 30) mitgeteilt. Durch diese Angaben kann der Anleger erkennen, dass die Prognose des Verkaufserlöses in Höhe von 16,3 Mio. € für das zum Zeitpunkt des prognostizierten Verkaufs zwölf Jahre alte Fondsschiff von etwa 40% des Kaufpreises ausgeht. Dieser Anteil ist bezogen auf die vom Gutachter unterstellte Einsatzmöglichkeit des Fondsschiffes von mindestens 25 Jahren nicht als unver- tretbar anzusehen. Die von den Musterklägern vorgebrachten allgemeinen Erwä- gungen zum Einfluss der Wirtschaftskrise auf den Verkaufserlös sind angesichts der vergleichsweise langen Nutzungsdauer des Fondsschiffes nicht geeignet, die Vertretbarkeit der Prognose aus ex-ante-Sicht in Frage zu stellen. (l) Das Feststellungsziel I.4.e)ee), wonach die Rentabilität und Risiken der Beteiligung falsch dargestellt seien, indem nicht darauf hingewiesen werde, dass die im Prospekt erwähnte Loss-of-Hire-Versicherung Schäden nicht komplett 97 98 - 41 - übernehme und finanzielle Schäden durch Ausfallzeiten des Fondsschiffes nicht ausreichend dargestellt seien, ist unbegründet. Der Prospekt enthält hierzu hin- reichende Angaben. Der Prospekt (S. 14) weist darauf hin, dass die schifffahrtsüblichen Versi- cherungen abgeschlossen werden. Es wird weiter klargestellt, dass nicht ausge- schlossen werden kann, dass der Versicherungsschutz nicht ausreichend ist und dies zur Folge haben kann, dass die Fondsgesellschaft Kosten aus Schäden selbst zu tragen hat (aaO). Darüber hinaus weist der Prospekt (S. 17) ausdrück- lich darauf hin, dass Charterausfälle im Rahmen einer Loss-of-Hire-Versicherung erst ab einem gewissen Zeitpunkt für einen bestimmten Zeitraum versichert wer- den und dass Charterausfälle zu Einnahmeausfällen führen. Diese Angaben sind bei der gebotenen Gesamtbetrachtung für einen durchschnittlichen Anleger klar und unmissverständlich. Dieser kann erkennen, dass die für das Fondsschiff ab- geschlossene Loss-of-Hire-Versicherung nicht alle Charterausfälle abdeckt. Wei- tergehende Angaben muss der Prospekt zu diesem Risiko nicht enthalten. (m) Das Feststellungsziel I.4.f)aa), wonach der Prospekt nicht hinreichend deutlich über die geplante Poolbeschäftigung des Fondsschiffes und die Risiken aufkläre, die sich im Zusammenhang mit einer Poolbeschäftigung ergäben, weil ein Hinweis auf das Blindpoolrisiko und die zusammenhängenden Poolfaktoren wie Zustand, Alter und Fertigstellung fehle, ist unbegründet. Die im Prospekt ent- haltenen Angaben zu einem möglichen Einsatz des Fondsschiffes im Rahmen eines Einnahmenpools und zu den damit verbundenen Risiken sind ausreichend. Ein Blind-Pool-Konzept ist dadurch gekennzeichnet, dass zwar die Art des Beteiligungsobjekts festgelegt ist, ein konkretes Anlageobjekt aber zum Zeitpunkt der Zeichnung der Beteiligung durch den Anleger noch nicht feststeht, sondern erst später von der Fondsgesellschaft erworben wird (vgl. Grüneberg, BKR 2022, 99 100 101 - 42 - 203, 208; Senatsbeschluss vom 14. November 2023 - XI ZB 2/21, WM 2024, 393 Rn. 72). Danach liegt vorliegend schon kein Blind-Pool-Konzept vor, da mit dem Fondsschiff Ha. das Beteiligungsobjekt bei Zeichnung bereits feststand. Auch für die Vercharterung des Fondsschiffes innerhalb der ersten fünf Jahre ab Auslieferung des Fondsschiffes war bei Zeichnung bereits ein Vertrag mit einer konkreten Charterrate (23.600 US-$ pro Einsatztag) abgeschlossen ("Festcharter", Prospekt, S. 6). Soweit im Prospekt (S. 17) ausgeführt wird, dass ein "späterer Poolbeitritt […] grundsätzlich möglich" ist, wird klargestellt, dass es diesbezüglich noch keine Vereinbarungen gibt. Nach der Konzeption des Fonds stand damit zum Zeitpunkt der Zeichnung nicht fest, ob das Fondsschiff nach Ablauf des fünfjährigen Be- triebs im Rahmen der Festcharterbeschäftigung überhaupt einem noch nicht fest- stehenden Pool von Schiffen beitreten wird. Über "Zustand, Alter und Fertigstel- lung" der möglichen Poolschiffe konnten im Prospekt danach - entsprechend der Konzeption - keine Angaben gemacht werden. Auf das Risiko, das im Fall eines späteren Einsatzes des Fondsschiffes im Rahmen eines Einnahmenpools darin besteht, dass sich der "Pooleinnahmendurchschnitt" aufgrund einer Verringerung der Quote von im Pool vercharterten zu nicht vercharterten Schiffen reduziert, weist der Prospekt (S. 17) ausdrücklich hin. Weitere Angaben waren insoweit nicht veranlasst, um dem Anleger das mit einem möglichen Einnahmenpool ver- bundene Risiko vor Augen zu führen. (n) Das Feststellungsziel I.4.f)bb), wonach der Prospekt nicht hinreichend deutlich über die geplante Poolbeschäftigung des Fondsschiffes und die Risiken aufkläre, die sich im Zusammenhang mit einer Poolbeschäftigung ergäben, weil die Bonität der Charterer der anderen Schiffe des angestrebten Pools nicht dar- gestellt sei, ist unbegründet. Angaben hierzu musste der Prospekt nicht enthal- ten. 102 103 - 43 - Da ein Poolbeitritt zum Zeitpunkt der Prospekterstellung lediglich "ange- strebt" war (Prospekt, S. 6) und diesbezüglich noch "keine konkreten Vereinba- rungen" vorlagen (Prospekt, S. 17), standen zu diesem Zeitpunkt die anderen Poolschiffe noch nicht fest. Danach war es auch nicht möglich, Angaben über die Bonität der Charterer der anderen Poolschiffe in den Prospekt aufzunehmen. Dass der Erfolg der Beteiligung der Anleger "in erheblichem Maße" von der Bo- nität und der Vertragstreue der Vertragspartner, namentlich der Charterer, ab- hängt, wird im Prospekt ausdrücklich klargestellt (Prospekt, S. 17). (o) Das Feststellungsziel I.4.f)cc), wonach der Prospekt nicht hinreichend deutlich über die geplante Poolbeschäftigung des Fondsschiffes und die Risiken aufkläre, die sich im Zusammenhang mit einer Poolbeschäftigung ergäben, weil nicht auf die fehlende Risikostreuung durch die angestrebte (und später tatsäch- liche) Zugehörigkeit zu dem PD Supramax-Pool hingewiesen werde, ist unbe- gründet. Einen solchen Hinweis musste der Prospekt nicht enthalten. Der Betrieb des Fondsschiffes im Rahmen eines aus mehreren Schiffen mit verschiedenen Charterern bestehenden "Einnahmenpools" reduziert im Ver- gleich zu einem separaten Betrieb des Fondsschiffes grundsätzlich das Risiko von Einnahmeausfällen. Die Poolbildung stellt, was die Musterkläger nicht in Ab- rede stellen, ein Instrument zur Risikostreuung und damit zur Risikoreduzierung dar. Es trifft - entgegen der Meinung der Musterkläger - allerdings nicht zu, dass dem Pool für eine "wirksame" Risikostreuung Schiffe aus unterschiedlichen Marktsegmenten angehören müssten und dass der vorliegende PD Supramax- Pool, der nur aus Schiffen der Supramaxklasse bestehe, keine Risikostreuung ermögliche, weil ein Nachfrageeinbruch alle Schiffe des Pools betreffe. Eine sol- che Betrachtung befasst sich nur mit dem allgemeinen Marktrisiko. Sie lässt un- berücksichtigt, dass durch die Bündelung mehrerer Schiffe in einem Pool auch die auf ein einzelnes Schiff bezogenen marktunabhängigen Risiken über eine 104 105 106 - 44 - große Anzahl von Schiffen gestreut werden. Zu diesen Risiken gehört insbeson- dere das Zahlungsausfallrisiko, das mit einem einzelnen Charterer verbunden ist. Darüber hinaus lassen sich Marktpreisrisiken auch in einem Pool aus Schiffen reduzieren, die demselben Marktsegment angehören, wenn für die Schiffe Char- terverträge mit unterschiedlichen Fristigkeiten abgeschlossen worden sind. Denn Marktpreisschwankungen und die damit verbundenen Schwankungen der Char- tereinnahmen fallen bei Poolschiffen, die kurzfristig am Spotmarkt verchartert sind, deutlicher aus als bei Poolschiffen, die durch mittel- oder langfristige Ver- träge mit festen Charterraten gebunden sind. Durch die Poolbildung kann damit letztlich die Schwankungsbreite der gesamten Chartereinnahmen geglättet wer- den (vgl. Grünwald, RdTW 2013, 222; Schmidt, UVR 2014, 124, 125 f.). Bei der von den Musterklägern favorisierten Zusammensetzung des Einnahmenpools mit Schiffen aus verschiedenen Marktsegmenten handelt es sich lediglich um ein weiteres Instrument der Risikostreuung. Eine solche Zusammensetzung ist aber nicht konstitutiv für eine Risikostreuung in einem Schiffspool. (p) Das Feststellungsziel I.4.f)dd), wonach der Prospekt nicht hinreichend deutlich über die geplante Poolbeschäftigung des Fondsschiffes und die Risiken aufkläre, die sich im Zusammenhang mit einer Poolbeschäftigung ergäben, weil der Hinweis auf eine anfallende Versicherungssteuer unterlassen werde, ist un- begründet. Der Prospekt muss vorliegend einen solchen Hinweis nicht enthalten. Da ein Poolbeitritt zum Zeitpunkt der Prospekterstellung lediglich "ange- strebt" war (Prospekt, S. 6) und diesbezüglich noch "keine konkreten Vereinba- rungen" vorlagen (Prospekt, S. 17), musste auf eine möglicherweise durch einen Beitritt zu einem Schiffserlöspool bedingte Versicherungssteuer (vgl. hierzu Grünwald, RdTW 2013, 222; Kemsat/Wichmann, Stbg 2014, 59; Schmidt, UVR 2014, 124) nicht separat hingewiesen werden. Der im Prospekt (S. 14) erteilte 107 108 - 45 - Hinweis, dass Änderungen der steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedingun- gen nicht auszuschließen seien und dass Finanzbehörden oder -gerichte zu steu- erlichen Aspekten des Beteiligungsangebots eine abweichende Auffassung ver- treten könnten, was sich negativ auf das Ergebnis für die Anleger auswirken könne, ist ausreichend. Denn ob ein Schiffserlöspool einen versicherungssteuer- rechtlichen Tatbestand erfüllt, hängt von der konkreten rechtlichen Ausgestaltung des Pools ab (vgl. hierzu Schmidt, UVR 2014, 124). Zum Zeitpunkt der Pros- pekterstellung stand allerdings weder der Beitritt des Fondsschiffes zu einem Er- löspool noch die rechtliche Ausgestaltung des Pools fest. (q) Das Feststellungsziel I.4.f)ee), wonach jegliche weitere Hinweise auf die Risiken fehlten, die mit einem Einnahmenpool zusammenhängen, ist unbe- gründet. Die im Prospekt enthaltenen Hinweise sind ausreichend. Wie bereits ausgeführt (siehe oben, (m)), weist der Prospekt (S. 17) auf das wesentliche, mit dem Beitritt des Fondsschiffes zu einem Einnahmenpool verbundene Risiko hin. Bereits vor dem Hintergrund, dass für das Fondsschiff für die ersten fünf Jahre seiner Beschäftigung eine Festchartervereinbarung getrof- fen wurde und dass zum Zeitpunkt der Erstellung des Prospekts noch nicht fest- stand, ob das Fondsschiff nach Ablauf der fünfjährigen Charterbindung über- haupt einem Schiffspool angehören wird, und welche Schiffe an einem solchen Pool beteiligt sein werden, musste der Prospekt keine Angaben über die Ausstat- tungsmerkmale, die Einsatzarten und über die vertraglichen Bindungen der übri- gen Schiffe des in Betracht gezogenen Pools (Prospekt, S. 6) enthalten. Die von den Musterklägern geforderten vorgenannten Angaben zu verschiedenen Pool- schiffen und zu weiteren Risiken eines Einnahmenpools gehen vorliegend über das hinaus, was erforderlich ist, um das Risiko der Beteiligung an einem einzel- nen Fondsschiff, das - ohne Zugehörigkeit zu einem Schiffspool - für die ersten fünf Beschäftigungsjahre fest verchartert ist und über das zum Zeitpunkt der 109 110 - 46 - Prospekterstellung noch keine Poolvereinbarung getroffen worden ist (Prospekt, S. 17), verständlich und vollständig darzustellen. Derartige Informationen ver- schaffen dem Anleger keinen maßgeblichen zusätzlichen Erkenntnisgewinn über die Risiken und Nachteile der Beteiligung (vgl. auch OLG Hamburg, WM 2017, 1096, 1100 f. zu einem Fondsschiff, das von vornherein an einem Pool von Schif- fen beteiligt ist). (r) Das Feststellungsziel I.5.a), wonach auf die aus der Ausübung von Schiffsgläubigerrechten resultierenden Risiken für die Umsetzung des Fondsvor- habens nicht bzw. nicht hinreichend deutlich hingewiesen werde, ist unbegrün- det. Der Prospekt enthält insoweit ausreichende Risikohinweise. Ein ausdrücklicher Hinweis darauf, dass die Gläubiger der Charterer des Fondsschiffes dieses wegen bestehender Schiffsgläubigerrechte in Arrest neh- men lassen können, was zu einem Totalverlust der Anlage führen kann, ist - ent- gegen der Meinung der Musterkläger - neben der Benennung des maximalen Risikos nach gefestigter Senatsrechtsprechung nicht erforderlich (vgl. Senatsbe- schlüsse vom 23. Februar 2021 - XI ZB 29/19, WM 2021, 1047 Rn. 90, vom 14. Juni 2022 - XI ZB 33/19, WM 2022, 1633 Rn. 106 und vom 11. Juli 2023 - XI ZB 20/21, BGHZ 237, 346 Rn. 69). Der Prospekt (S. 17) weist eingehend darauf hin, dass der wirtschaftliche Verlauf der Beteiligung in erheblichem Maße von der Bonität und der Vertragstreue der Vertragspartner, vor allem der des Charterers, abhängt. Im Prospekt wird zudem gleich an mehreren Stellen auf das Risiko des Totalverlustes der Beteiligung hingewiesen (Prospekt, S. 19, 20, 21). So wird beispielsweise ausgeführt, dass eine Insolvenz der Schiffsgesellschaft verbunden mit dem Totalverlust der Beteiligung nicht ausgeschlossen werden kann (S. 19). Darüber hinaus wird der Anleger am Ende der prospektierten Risi- kohinweise in Fettdruck ausdrücklich darauf aufmerksam gemacht, dass das ma- ximale Risiko im Totalverlust der Zeichnungssumme zzgl. Agio besteht und dass 111 112 - 47 - das Risiko weiterer Vermögensnachteile in Form von Steuernachzahlungen, dem Verlust ausländischer Vermögensgegenstände und in Form von Zahlungsver- pflichtungen aus einem individuellen Kreditvertrag besteht (Prospekt, S. 21). Eine technische Erläuterung der rechtlichen Mechanismen, die im Fall unzureichender Bonität eines Charterers je nach anwendbarem Recht zu einer Verwertung des Fondsschiffes durch gesellschaftsfremde Gläubiger und dann zu einem Totalver- lust führen können, war neben der Benennung des maximalen Risikos nicht er- forderlich (Senatsbeschlüsse vom 23. Februar 2021, aaO, vom 14. Juni 2022, aaO und vom 11. Juli 2023, aaO). (s) Das Feststellungsziel I.5.b), wonach der Prospekt fehlerhaft sei, weil im Prospekt das Maximalrisiko der Beteiligung irreführend und verharmlosend dargestellt sei, ist unbegründet. Der Prospekt weist klar und verständlich auf das Maximalrisiko der Beteiligung hin. Auf Seite 21 des Prospekts heißt es am Ende des gesonderten Abschnitts "Wesentliche Risiken der Vermögensanlage" in Fettdruck und in einem separa- ten Absatz, dass das maximale Risiko im Totalverlust der Zeichnungssumme zzgl. Agio besteht und dass das Risiko weiterer Vermögensnachteile in Form von Steuernachzahlungen, dem Verlust ausländischer Vermögensgegenstände und in Form von Zahlungsverpflichtungen aus einem individuellen Kreditvertrag be- steht. Mit diesem Hinweis, der für einen durchschnittlichen Anleger klar und un- missverständlich ist, wird gemäß § 2 Abs. 2 Satz 4 VermVerkProspV aF über das maximale mit der Anlage verbundene Risiko aufgeklärt. Das Bestehen eines To- talverlustrisikos wird an keiner Stelle im Prospekt verharmlost. (t) Das Feststellungsziel I.5.c), wonach im Prospekt unzureichend auf die eingeschränkte Fungibilität der Kommanditanteile hingewiesen werde, ist unbe- gründet. Die prospektierten Hinweise sind ausreichend. 113 114 115 - 48 - Nach § 4 Satz 1 Nr. 3 VermVerkProspV aF ist im Prospekt anzugeben, wie die Vermögensanlagen übertragen werden können und in welcher Weise ihre freie Handelbarkeit eingeschränkt ist. Die Prospektangaben auf Seite 20 genü- gen diesen Anforderungen. Denn dort wird darauf hingewiesen, dass eine Schiffsbeteiligung als langfristige Investition zu betrachten ist und dass ein Ver- kauf nur zum Beginn und zum Ende eines jeden Quartals mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter erfolgen kann. Darüber hinaus wird der An- leger ausdrücklich darauf hingewiesen, dass es für den Handel mit Anteilen keine gesetzlich vorgeschriebene Handelsplattform gibt und dass der Verkauf über ei- nen Zweitmarkt nur eingeschränkt möglich ist und mit einem erheblichen Verlust verbunden sein kann. Durch diese Hinweise wird ein durchschnittlicher Anleger klar und unmissverständlich über die Modalitäten und über die bestehenden Ein- schränkungen bei einem Verkauf der Beteiligung aufgeklärt. (u) Das Feststellungsziel I.5.d), wonach der Prospekt nicht ausreichend auf das Risiko und die Folgen einer möglichen Insolvenz des persönlich haften- den Gesellschafters hinweise, ist unbegründet. Der Prospekt muss hierzu keine Angaben enthalten. Die Insolvenz der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fondsgesell- schaft ist kein Umstand, der für die Beurteilung der Fondsbeteiligung wesentlich ist. Im Fall der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über die Komplementärin der Fondsgesellschaft scheidet diese in Ermangelung einer abweichenden gesell- schaftsvertraglichen Bestimmung gemäß § 161 Abs. 2, § 131 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 HGB aus der Fondsgesellschaft aus. § 21 des Gesellschaftsvertrags (Prospekt, S. 92) bestimmt für diesen Fall, dass die verbleibenden Gesellschafter mit einfa- cher Stimmenmehrheit eine neue persönlich haftende Gesellschafterin wählen, die an die Stelle der bisherigen tritt. Danach wird die Fondsgesellschaft mit einer 116 117 118 - 49 - neuen persönlich haftenden Gesellschafterin unverändert fortgeführt. Ein rechtli- cher oder vermögensmäßiger Nachteil ist für die Anleger damit nicht verbunden. Soweit sich keine neue persönlich haftende Gesellschafterin zur Wahl stel- len sollte, führt dies - entgegen der Meinung der Musterkläger - nicht zur Fortfüh- rung der Fondsgesellschaft in der Rechtsform der offenen Handelsgesellschaft, in der sämtliche Kommanditisten nunmehr persönlich haften würden (vgl. BGH, Urteil vom 15. März 2004 - II ZR 247/01, WM 2004, 1138, 1139). In einem sol- chen Fall wird die Fondsgesellschaft vielmehr aufgelöst und abgewickelt (Münch- KommHGB/Karsten Schmidt/Fleischer, 5. Aufl., § 131 Rn. 46). Ein nach Beglei- chung der Verbindlichkeiten im Rahmen der Abwicklung verbleibender Über- schuss wird an die Gesellschafter verteilt (vgl. § 23 Abs. 3 des Gesellschaftsver- trags, Prospekt, S. 93). Mit einer solchen Abwicklung der Fondsgesellschaft ist ebenfalls kein Risiko für die Werthaltigkeit der Beteiligung verbunden, über das im Prospekt besonders aufgeklärt werden müsste. (v) Das Feststellungsziel I.5.e), wonach der Prospekt unzureichend über die Haftungsfolgen gemäß § 134 InsO und § 172 Abs. 4 HGB aufkläre, ist unbe- gründet. Der Prospekt enthält die insoweit erforderlichen Angaben. Der Anleger wird im Prospekt (S. 19) im Abschnitt "Wesentliche Risiken der Vermögensanlage" unter dem Punkt "Haftung" ausdrücklich darauf hingewie- sen, dass er bei einer Insolvenz der Fondsgesellschaft zuvor von dieser er- brachte Auszahlungen möglicherweise ganz oder teilweise zurückzahlen muss. Damit wird ein durchschnittlicher Anleger klar und unmissverständlich auf das Risiko der Anfechtbarkeit von Leistungen, welche die Fondsgesellschaft vor de- ren Insolvenz an ihn erbracht hat, hingewiesen. Einer näheren Darstellung der Voraussetzungen der Insolvenzanfechtung nach den §§ 129 ff. InsO bedarf es im Prospekt nicht. 119 120 121 - 50 - Der Prospekt (S. 19) führt unter demselben Punkt außerdem aus, dass Kommanditisten und als Treugeber beteiligte Anleger nach § 172 Abs. 4 HGB zur Rückzahlung erhaltener Auszahlungen verpflichtet sind, soweit ihr Kapitalkonto unter den Stand der Hafteinlage sinkt. Insoweit liegt ein ausreichender Hinweis über das Risiko des Wiederauflebens der Kommanditistenhaftung vor (vgl. Se- natsurteile vom 27. Oktober 2009 - XI ZR 337/08, WM 2009, 2303 Rn. 28 und - XI ZR 338/08, juris Rn. 30, insoweit in WM 2009, 2306 nicht abgedruckt). (w) Das Feststellungsziel I.5.f), wonach auf die Haftungsrisiken gemäß §§ 30, 31 GmbHG nicht bzw. nicht hinreichend deutlich hingewiesen werde, ist unbegründet. Der Prospekt enthält hierzu ausreichende Angaben. Der Anleger wird auf Seite 19 des Prospekts im Abschnitt "Wesentliche Risiken der Vermögensanlage" unter dem Punkt "Haftung" ausdrücklich darauf hingewiesen, dass er zur Rückzahlung empfangener Auszahlungen an die Schiffsgesellschaft entsprechend §§ 30, 31 GmbHG verpflichtet sein kann, wenn die Auszahlungen zur Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit der Schiffsge- sellschaft und dadurch mittelbar dazu führen, dass bei der Komplementärin, die für die Verbindlichkeiten der Schiffsgesellschaft haftet, eine Unterbilanz entsteht oder vertieft wird. Damit wird ihm das Haftungsrisiko nach §§ 30, 31 GmbHG ein- deutig vor Augen geführt. Eine weitergehende Darstellung des Risikos ist nicht erforderlich. cc) Hinsichtlich der Feststellungsziele I.1.c), I.4.b), I.4.c)aa) bis cc) und ff) bis hh), I.4.e)dd), I.6. bezüglich der Musterbeklagten zu 4 ist die Sache gemäß § 20 Abs. 1 Satz 1 KapMuG i.V.m. § 577 Abs. 4 Satz 1 ZPO an das Oberlandes- gericht zur erneuten Entscheidung zurückzuverweisen. Das Oberlandesgericht 122 123 124 125 - 51 - hat zu den von den Musterklägern geltend gemachten Prospektfehlern - von sei- nem Rechtsstandpunkt aus zutreffend - bislang keine tatsächlichen Feststellun- gen getroffen. Eine eigene Sachentscheidung ist dem Senat daher nicht möglich. (1) Mit dem Feststellungsziel I.1.c) machen die Musterkläger geltend, dass im Prospekt nicht über kartellrechtliche Risiken aufgeklärt werde, welche sich in Unternehmenszusammenschlüssen (Joint-Venture-Unternehmen) der vormali- gen H. mbH und der D. KG bei der HE. HA. GmbH & Co. KG bzw. deren Tochterunter- nehmen NA. GmbH & Co. KG und N. GmbH & Co. KG und der HA. GmbH & Co. KG begründeten. Das Oberlandesgericht wird insoweit zu prüfen haben, ob die vorgetragenen Risiken, die nicht gemäß § 7 VermVerkProspV aF prospektpflichtig sind, als wesentliche Risiken im Sinne von § 2 Abs. 2 Satz 3 VermVerkProspV aF einzustufen sind. Dabei wird es zu- nächst zu klären haben, ob die beschriebenen kartellrechtlichen Risiken bei Pros- pekterstellung im Juli 2010 tatsächlich vorlagen. Nach dem Vortrag der Muster- beklagten wurden die erforderlichen Freigaben eingeholt. Soweit zum maßge- benden Zeitpunkt tatsächlich aufgrund der im Feststellungsziel beschriebenen Unternehmenszusammenschlüsse Kartellrisiken bestanden haben sollten, wird das Oberlandesgericht den Musterklägern Gelegenheit geben, ergänzend zu den Auswirkungen dieser Risiken im Fall ihrer Realisierung auf die Fondsgesellschaft und damit auf die Vermögensanlage vorzutragen, um die Wesentlichkeit dieser Risiken beurteilen zu können. (2) Die Musterkläger beanstanden weiter die prospektierte Marktlage, die ein unzutreffend positives Bild ergebe, weil Überkapazitäten und aktuelle Ent- wicklungen im ersten Halbjahr 2010 verschwiegen würden, kurz- und mittelfris- tige Prognosen unberücksichtigt geblieben seien und die Prognoserechnung 126 127 - 52 - nicht auf realistischer Tatsachengrundlage basiere (Feststellungsziel I.4.b). Au- ßerdem machen sie geltend, dass die Renditeprognose mit einer Rendite von 7% p.a. unter verschiedenen Gesichtspunkten nicht auf realistischer Tatsachen- grundlage basiere (Feststellungsziele I.4.c)aa) bis cc) und ff) bis hh)) und dass die Rentabilität und Risiken der Beteiligung falsch dargestellt seien, indem ein unzutreffendes Bild von den wirtschaftlichen Chancen im Massengutverkehr auf- grund der selektiven Darstellung der Transportnachfrage und des Flottenwachs- tums vermittelt werde (Feststellungsziel I.4.e)dd)). Insoweit wird vom Oberlandesgericht zu klären sein, ob die prospektierten Prognosen und wirtschaftlichen Chancen durch Tatsachen gestützt und aus ex- ante-Sicht vertretbar sind. Prognosen sind nach den bei Aufstellung des Pros- pekts gegebenen Verhältnissen und unter Berücksichtigung der sich abzeichnen- den Risiken zu erstellen (Senatsurteil vom 27. Oktober 2009 - XI ZR 337/08, WM 2009, 2303 Rn. 19 und Senatsbeschlüsse vom 6. Oktober 2020 - XI ZB 28/19, WM 2020, 2411 Rn. 44 und vom 13. Juni 2023 - XI ZB 17/21, WM 2023, 1409 Rn. 44). Insoweit tragen die Musterkläger die Darlegungs- und Beweislast (vgl. Senatsbeschluss vom 14. Juni 2022 - XI ZB 33/19, WM 2022, 1633 Rn. 86 mwN). (3) Zu dem Feststellungsziel I.6., wonach die mit den Feststellungszielen bemängelten Angaben im Prospekt irreführend seien, da die Kapitalanlage im Prospekt nach einer Gesamtschau unvertretbar positiv dargestellt werde, wird das Oberlandesgericht eine abschließende Gesamtbetrachtung anzustellen ha- ben. 128 129 - 53 - III. Die Musterkläger rügen zu Unrecht die Zuständigkeit des Senats (vgl. Se- natsbeschluss vom 19. Juli 2022 - XI ZB 32/21, WM 2022, 1684 Rn. 33 f. mwN). Entgegen der Auffassung der Rechtsbeschwerde ist auch unter Hinweis auf den Beschluss des II. Zivilsenats des Bundesgerichtshofs vom 15. März 2022 (II ZR 56/21, juris) eine Vorlage an den Großen Senat für Zivilsachen nicht veranlasst. Die Rechtsprechung des II. Zivilsenats des Bundesgerichtshofs steht im Einklang mit der Rechtsprechung des XI. Zivilsenats (vgl. BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 11 mwN). 130 - 54 - IV. Die Entscheidung über die Festsetzung des Streitwerts für die Gerichts- kosten folgt aus § 51a Abs. 2 GKG. Der Gesamtwert der in sämtlichen ausge- setzten Ausgangsverfahren geltend gemachten Ansprüche beträgt vorliegend 164.640 €. Die Festsetzung des Gegenstandswerts für die außergerichtlichen Kosten richtet sich nach § 23b RVG. Danach ist der Gegenstandswert für die Bestimmung der außergerichtlichen Kosten des Prozessbevollmächtigten der Musterkläger und der auf ihrer Seite Beigetretenen sowie des Prozessbevoll- mächtigten der Musterbeklagten jeweils auf 164.640 € festzusetzen. Ellenberger Grüneberg Dauber Schild von Spannenberg Ettl Vorinstanzen: LG Hamburg, Entscheidung vom 04.05.2020 - 310 OH 4/20 - OLG Hamburg, Entscheidung vom 11.05.2022 - 13 Kap 2/20 - 131