10 AZR 667/10

Zulässigkeit von Stichtagsklauseln bei Weihnachtsgratifikation (Treueleistung) • Eine vertragliche Klausel, die die Zahlung einer Weihnachtsgratifikation vom ungekündigten Bestand des Arbeitsverhältnisses zum Auszahlungstag abhängig macht, ist grundsätzlich zulässig, soweit die Gratifikation nicht Vergütung für bereits erbrachte Arbeitsleistungen darstellt. • Ob eine Sonderzuwendung Vergütungscharakter hat, ist nach Auslegung des Vertrags zu ermitteln; maßgeblich sind Wortlaut, Zweck der Regelung und der relative Umfang der Zuwendung zur Gesamtvergütung. • Ist die Gratifikation nicht als Vergütung zu qualifizieren (sondern z.B. Treue- oder Weihnachtsgratifikation), hält eine Inhaltskontrolle nach § 307 BGB die Stichtagsklausel im Regelfall für zulässig, auch bei betriebsbedingter Kündigung des Arbeitgebers. • Kann der Arbeitgeber den Eintritt der Bedingung (Ausschluss wegen Kündigung) treuwidrig herbeigeführt haben, ist der Anspruchsausschluss nach § 162 Abs. 2 BGB ausgeschlossen; das ist vom Gericht festzustellen. Die Klägerin war vom 1.7.2008 bis 31.12.2009 als Steuerfachwirtin beim Beklagten beschäftigt. Der Arbeitsvertrag sah ein monatliches Gehalt von 1.900 Euro und eine Weihnachtsgratifikation in Höhe eines Monatsgehalts vor, deren Zahlung im Eintrittsjahr anteilig erfolgt; außerdem enthielt der Vertrag eine Klausel, wonach bei gekündigtem Arbeitsverhältnis zum Auszahlungstag kein Anspruch besteht und die Gratifikation zugleich als Treueprämie ausgestaltet ist. Das Arbeitsverhältnis endete durch Kündigung des Beklagten am 23.11.2009. Die Klägerin verlangt die Zahlung der Weihnachtsgratifikation für 2009 mit der Behauptung, der Ausschluss bei gekündigtem Arbeitsverhältnis sei unwirksam und die Kündigung sei erfolgt, weil sie sich weigerte, auf das Weihnachtsgeld zu verzichten. Die Vorinstanzen haben der Klage stattgegeben; das BAG hat die Revision des Beklagten für begründet erklärt und die Sache zurückverwiesen. • Grundsatz: Sonderzuwendungen sind nur dann untrennbarer Bestandteil der Vergütung, wenn sie im Synallagma zur Arbeitsleistung stehen oder wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung bilden oder an Zielerreichung gekoppelt sind. • Abgrenzung: Sind Sonderzuwendungen Vergütung für erbrachte Leistungen, dürfen sie nicht durch nachträgliche Stichtagsklauseln entzogen (§ 307, § 611 BGB). Dienen sie dagegen anderen Zwecken (Treue-, Halte- oder Weihnachtsleistung), kann der Arbeitgeber die Zahlung an das ungekündigte Bestehen des Arbeitsverhältnisses knüpfen. • Auslegung: Die Vertragsauslegung bemisst sich nach Wortlaut, Regelungszweck und Interessenlage der Parteien; Allgemeine Geschäftsbedingungen sind aus Sicht des verständigen Vertragspartners zu verstehen. • Anwendung auf den Fall: Die Vertragsregelungen (insbesondere die Rückzahlungspflicht und die Bezeichnung als Treueprämie) sowie das geringe Gewicht der Gratifikation gegenüber dem Gesamtgehalt sprechen dafür, dass die Weihnachtsgratifikation keinen Vergütungscharakter hat, sondern Treue- bzw. Weihnachtsleistung ist. • Inhaltskontrolle: Die Stichtagsklausel (§ 5 Abs. 5) verletzt nicht das Transparenzgebot und ist auch materiell nicht unangemessen nach § 307 BGB; sie kann auch bei betriebsbedingter Kündigung greifen, weil die motivierende Wirkung nur bei weiterhin im Betrieb verbleibenden Arbeitnehmern entfaltet wird. • Ausübungskontrolle (§ 162 Abs. 2 BGB): Der Arbeitgeber kann sich nicht auf den Ausschluss berufen, wenn er die Bedingung (Kündigung) treuwidrig herbeigeführt hat; die Klägerin hat hierzu konkreten Vortrag erhoben, weshalb das Gericht hierzu weitere Feststellungen treffen muss. • Prozessual: Mangels ausreichender Feststellungen zur Frage, ob die Kündigung treuwidrig herbeigeführt wurde, war die Entscheidung des Landesarbeitsgerichts aufzuheben und die Sache zur erneuten Verhandlung zurückzuverweisen. Das Bundesarbeitsgericht hebt das Urteil des Landesarbeitsgerichts auf und verweist die Sache zurück. Es stellt klar, dass eine vertragliche Stichtagsregelung, die die Zahlung einer Weihnachtsgratifikation vom ungekündigten Bestehen des Arbeitsverhältnisses zum Auszahlungstag abhängig macht, grundsätzlich zulässig ist, soweit die Gratifikation nicht Vergütung bereits erbrachter Arbeit darstellt. Im vorliegenden Fall spricht der Vertragswortlaut und die Ausgestaltung der Gratifikation dafür, dass sie als Treue- bzw. Weihnachtsleistung gemeint ist und die Klausel einer Inhaltskontrolle standhält. Soweit die Klägerin aber vorträgt, die Kündigung sei als Reaktion auf ihre Weigerung, auf das Weihnachtsgeld zu verzichten, erfolgt (treuwidrige Herbeiführung der Bedingung), sind hierzu weitere Feststellungen erforderlich. Deshalb wurde die Sache zur erneuten Verhandlung und Entscheidung an das Landesarbeitsgericht zurückverwiesen, auch über die Kosten der Revision.