9 W 3/14

Zur Angemessenheit der Barabfindung beim Squeeze-out; tragfähige Stützung auf geprüftes Gutachten • Im Spruchverfahren nach §§ 327a, 327b AktG entscheidet das Gericht zunächst, ob die angebotene Barabfindung unangemessen niedrig ist; nur dann ist es zur Festsetzung eines abweichenden Betrags berufen. • Gerichtliche Schätzung (§ 287 ZPO) kann sich auf ein zuvor geprüftes Bewertungsgutachten stützen, sofern Methode und Annahmen sachgerecht, anerkannt und tragfähig sind. • Bei der Unternehmensbewertung sind unter anderem die Ertragswertmethode, der Basiszinssatz, die Marktrisikoprämie sowie der Betafaktor von Bedeutung; das Gericht darf vertretbare methodische Einzelentscheidungen beibehalten oder unter Berücksichtigung pflichtgemäßen Ermessens anpassen. • Börsenkurse sind bei der Beurteilung der Angemessenheit zu berücksichtigen, bilden aber nicht zwingend eine Obergrenze für die angemessene Abfindung. • Die Kostenentscheidung des Spruchgerichts richtet sich nach § 15 SpruchG a.F.; bei Zurückweisung der Anträge hat die Antragsgegnerin die Gerichtskosten beider Rechtszüge zu tragen. Die Antragsgegnerin (Mehrheitsaktionärin, 97,15 %) hatte am 20.06.2005 den Squeeze-Out beschlossen und eine Barabfindung von zunächst 16,35 € je Aktie angeboten; nach Vergleich vor dem OLG wurde dieser Betrag auf 19,50 € erhöht und ausgezahlt. Minderheitsaktionäre rügten in einem gerichtlichen Spruchverfahren die Unangemessenheit dieser Abfindung und verlangten eine höhere Festsetzung gemäß §§ 327a, 327b AktG. Das Landgericht setzte die angemessene Abfindung auf 21,12 € je Aktie fest; beide Seiten legten sofortige Beschwerden ein. Das OLG beauftragte einen gerichtlichen Sachverständigen und prüfte insbesondere die Methodik und Parameter der Ertragswertbewertung (Basiszinssatz, Marktrisikoprämie, Betafaktor, Prognoseannahmen). Streitpunkt war, ob die bisherigen Gutachten und die vom Landgericht getroffenen Anpassungen zu einer Unangemessenheit des gezahlten Abfindungsbetrags führen. • Rechtliche Ausgangslage: Nach § 327f i.V.m. §§ 327a, 327b AktG hat das Spruchgericht auf Antrag eine angemessene Barabfindung nur zu bestimmen, wenn das Angebot unangemessen niedrig ist; die Feststellung ist eine Rechtsfrage, die eine methodisch tragfähige Schätzung (§ 287 ZPO) voraussetzt. • Bewertungsgrundsatz: Der vom gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer akzeptierte Bewertungsbericht kann eine geeignete Grundlage für die Schätzung bieten, wenn er auf anerkannten, sachgerechten und methodensauberen Verfahren beruht; das Gericht muss wissenschaftliche Streitfragen der Betriebswirtschaftslehre nicht klären. • Beweiswürdigung und Verfahrensökonomie: Eine weitere mündliche Verhandlung war entbehrlich, weil wesentliche tatsächliche Grundlagen bereits vor dem Landgericht ermittelt und der Sachverständige ergänzend gehört worden waren; Schriftsätze und ergänzende Gutachten reichten zur Überprüfung aus. • Methodik und Parameterprüfung: Der Senat ließ die Ertragswertmethode zu und nahm punktuelle Anpassungen vor (insbesondere Basiszinssatz und Marktrisikoprämie). Er stützte sich auf IDW-Empfehlungen für den Basiszinssatz (5,0 % vor Steuern) und eine Marktrisikoprämie von 5,0 % nach Steuern sowie auf die Beurteilung des Betafaktors und weiterer Parameter durch den gerichtlichen Sachverständigen. • Bewertung der Prognosen: Die unternehmensinternen Planungen sind im Spruchverfahren grundsätzlich leitend; gutachterliche moderate Korrekturen sind zulässig, eigenes Ersatzszenario des Gerichts nur bei erkennbar unrealistischen Annahmen. • Ergebnis der Schätzung: Unter Berücksichtigung der angepassten Parameter ermittelte der Senat einen Unternehmensertragswert von rund 666 Mio. € bzw. einen Aktienwert von 17,03 € zum Bewertungsstichtag; der ausgezahlte Betrag von 19,50 € je Aktie liegt damit deutlich (ca. 13 %) darüber. • Rechtsfolgen und Kosten: Da die gerichtliche Schätzung ergibt, dass die gezahlte Abfindung nicht unangemessen niedrig war, sind die Anträge der Minderheitsaktionäre zurückzuweisen; die Gerichtskosten beider Rechtszüge sowie die Vergütung des gemeinsamen Vertreters trägt die Antragsgegnerin, außergerichtliche Kosten der Antragsteller werden nicht erstattet. Der Senat änderte den Beschluss des Landgerichts und wies die Anträge auf Bestimmung einer höheren Barabfindung zurück. Die gerichtliche Schätzung ergab einen Wert pro Aktie von 17,03 € zum Bewertungsstichtag; die tatsächlich gezahlten 19,50 € je Aktie sind damit nicht unangemessen niedrig. Eine Anpassung des Abfindungsbetrags nach §§ 327a, 327b AktG war daher nicht geboten. Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten beider Instanzen einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters; eine Erstattung der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller findet nicht statt. Der Geschäftswert beider Instanzen wird jeweils auf 200.000 € festgesetzt.