31 Wx 340/17

Squeeze‑Out: Ertragswertermittlung und Bemessung angemessener Barabfindung • Die Angemessenheit der Barabfindung beim Squeeze-Out ist am vollständigen wirtschaftlichen Ausgleich zu messen; der Börsenkurs der letzten drei Monate vor Bekanntmachung bildet bei börsennotierten Gesellschaften jedenfalls die Untergrenze. • Die Ertragswertmethode ist eine grundsätzlich anerkannte Bewertungsmethode; die Auswahl und Parametrisierung liegen im Rahmen des schätzenden Tatrichterrechts. • Bei Niedrigzinsphasen kann das Gericht bei der Festlegung von Basiszinssatz und Marktrisikoprämie von Sachverständigengutachten abweichen, wenn es dies hinreichend begründet; eine "atmende" Marktrisikoprämie ist nicht zwingend. • Rundungen von Basiszinssätzen nach anerkannten Empfehlungen sind zulässig; außerdem besteht eine Bagatellgrenze, die eine Erhöhung der Abfindung erst bei Überschreitung einer gewissen Spanne rechtfertigt. Die Antragsgegnerin erwarb 2011 nahezu sämtliche Aktien der … AG und kündigte einen Squeeze‑Out mit Barabfindung an; im relevanten Dreimonatszeitraum vor der Ankündigung lag der umsatzgewichtete Durchschnittskurs bei €125,26 je Aktie. Die Hauptversammlung beschloss eine Abfindung von €125,26 je Aktie; die Bewerterin ermittelte mittels Ertragswertmethode jedoch nur €115,65 je Aktie. Mehrere Minderheitsaktionäre klagten die Abfindung als zu niedrig an. Das Landgericht setzte die Barabfindung auf €132,30 je Aktie fest, nachdem es insbesondere den Basiszinssatz rundete, die Marktrisikoprämie in der mittleren Bandbreite hielt und den Wachstumsabschlag anpasste. Beide Seiten rügten im Beschwerdeverfahren vor allem Planannahmen, Betafaktor, Basiszinssatz, Marktrisikoprämie und Terminal‑Wachstumsabschlag. Das Oberlandesgericht hat die Beschwerden geprüft und die Erhöhung des Landgerichts bestätigt. • Rechtliche Grundlage sind §§ 327a, 327b AktG sowie Art. 14 Abs. 1 GG; die Abfindung muss vollständigen wirtschaftlichen Ausgleich leisten. • Bei börsennotierten Gesellschaften ist der Börsenkurs der drei Monate vor der ersten Bekanntmachung jedenfalls Untergrenze; hier war wegen erheblicher Beherrschung durch die Antragsgegnerin der Börsenkurs jedoch nur Untergrenze, sodass die gerichtliche Bewertung geboten war. • Das Gericht darf anerkannte betriebswirtschaftliche Methoden anwenden; die Ertragswertmethode ist hierfür geeignet und wurde nicht zu beanstanden gefunden. • Das Landgericht hat die von der Bewerterin vorgelegten Planannahmen eingehend geprüft und durfte diese als plausibel übernehmen; insoweit bestand kein Korrekturbedarf, auch für die Behandlung der Startup‑Risiken. • Die Festlegung des Kapitalisierungszinssatzes ist sachgerecht: Basiszinssatz wurde nach anerkannter Methode ermittelt und auf 3,0% vor Steuern gerundet; eine Rundung nach einschlägigen Empfehlungen ist zulässig. • Das Gericht durfte die Marktrisikoprämie bei 4,5% belassen und nicht der Theorie einer konstanten Gesamtrendite folgen; eine abweichende Beurteilung vom Sachverständigen ist zulässig, wenn sie hinreichend begründet ist. • Der unverschuldete Betafaktor von 0,98 sowie der Wachstumsabschlag von 1,5% im Terminal Value sind unter Berücksichtigung der Sachlage nicht zu beanstanden. • Sonderwerte wurden zutreffend mit insgesamt €4,1 Mio. angesetzt; die kumulierte Wirkung der Parameter rechtfertigte die vom Landgericht angenommene Erhöhung auf €132,30 je Aktie. • Die Beschwerdeführer konnten keine wesentlichen Verfahrensfehler geltend machen, und weitere Gutachten versprechen keinen zusätzlichen Erkenntnisgewinn. Der Senat weist die Beschwerden der Antragsteller sowie die Beschwerde der Antragsgegnerin zurück und bestätigt die vom Landgericht festgesetzte Barabfindung von €132,30 je Aktie als angemessen. Die berufungsgerichtliche Überprüfung bestätigt die Eignung der Ertragswertmethode, die Angemessenheit der zugrunde gelegten Planannahmen sowie die Parametrisierung von Basiszinssatz, Marktrisikoprämie, Betafaktor und Terminal‑Wachstumsabschlag. Eine weitere Erhöhung der Abfindung ist nicht angezeigt, da die vorgenommenen Anpassungen hinreichend nachvollziehbar begründet sind und innerhalb der sachlich vertretbaren Bandbreite liegen. Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens trägt die Antragsgegnerin; der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren wird auf €1.130.279,04 festgesetzt.