II ZR 238/91

Zurück OLG München 11. Juni 2015 23 U 4375/14 AktG §§ 131, 186, 203, 243, 246 Auskunftsrechte und -ansprüche von Aktionären einer Aktiengesellschaft in der Hauptversammlung Überblick PDF Vorschau --> PDF Vorschau DNotI Deutsches Notarinstitut letzte Aktualisierung: 27.11.2015 OLG München , 11.6.2015 - 23 U 4375/14 AktG §§ 131, 186, 203, 243, 246 Auskunftsrechte und -ansprüche von Aktionären einer Aktiengesellschaft in der Hauptversammlung Ein Anspruch auf Auskunft gem. § 131 Abs. 1 S. 1 AktG besteht nur, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des betreffenden Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Ist Gegenstand der Tagesordnung die Vereinbarung des Unternehmens mit einem Investor, so besteht nur in Ausnahmefällen ein Anspruch auf Verlesen des Textes der Vereinbarung oder eines Auszugs daraus, etwa wenn bei der Erläuterung des Vorstands zum Inhalt des Vertrags Widersprüche aufgetreten sind oder konkrete Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass die erteilten Auskünfte zum Inhalt des Vertrages bislang unvollständig sind. (Leitsatz der DNotI-Redaktion) Oberlandesgericht München Az.: 23 U 4375/14 5 HK O 1196/14 LG München I IM NAMEN DES VOLKES In dem Rechtsstreit … - Klägerin und Berufungsbeklagte - Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte … gegen … - Beklagte und Berufungsklägerin - Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte … wegen Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen erlässt das Oberlandesgericht München - 23. Zivilsenat - durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht …, die Richterin am Oberlandesgericht … und die Richterin am Oberlandesgericht … auf Grund der mündlichen Verhandlung vom 07.05.2015 folgendes Endurteil 1. Auf die Berufung der Beklagten wird das Urteil des Landgerichts München I vom 23.10.2014, Az. 5 HK O 1196/14, dahingehend abgeändert, dass die Klage insgesamt abgewiesen wird. 2. Die Klägerin hat die Kosten des Rechtsstreits zu tragen. 3. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Die Klägerin kann die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des aus diesem Urteil vollstreckbaren Betrages abwenden, wenn nicht die Beklagte vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 110 % des zu vollstreckenden Betrages leistet. 4. Die Revision wird nicht zugelassen. Gründe: I. Die Parteien streiten darüber, ob sich der Rechtsstreit in der Hauptsache erledigt hat. Die Klägerin hat zwei in der Hauptversammlung der Beklagten vom 19.12.2013 gefasste Beschlüsse angefochten, soweit in ihnen der Vorstand ermächtigt wurde, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Am 27.09.2013 schloss die Beklagte mit G. F. Pte. Ltd. Singapur (im folgenden G. F.) eine Investorenvereinbarung, über die mit einer Ad-hoc-Mitteilung vom gleichen Tag (Anlage K 2) informiert wurde. Die Einladung zu der außerordentlichen Hauptversammlung am 19.12.2013 (Anlage K 3) wurde im Bundesanzeiger am 11.11.2013 veröffentlicht. Die Hauptversammlung fasste zu TOP 2 (Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2013/II, Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010 und entsprechende Änderung der Satzung in § 4 Abs. 5) und TOP 3 (Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2013, Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Ergänzung der Satzung in § 4 Abs. 7) die Beschlüsse entsprechend der bekanntgemachten Beschlussvorschläge. Hinsichtlich des Verlaufs der Hauptversammlung wird auf das Protokoll (Anlage B 2) Bezug genommen. Die beiden o.g. Beschlüsse wurden gemäß den Beschlüssen des Vorstands und des Aufsichtsrats vom 25.06.2014 durch eine entsprechende Kapitalerhöhung und Ausgabe einer Wandelanleihe ausgenutzt, wobei es nicht zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre kam. Die Klägerin ist der Ansicht, auf der Hauptversammlung sei ihr Auskunftsrecht nach § 131 AktG verletzt worden, da die Investorenvereinbarung vom 29.09.2013 den Aktionären zu keinem Zeitpunkt vollständig zur Kenntnis gegeben sei. Außerdem genügten die Berichte des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss, denen sich nichts zu der Investorenvereinbarung entnehmen lasse, nicht den Vorgaben des § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG . Schließlich seien die Vorschriften über die reguläre Kapitalerhöhung umgangen worden. Die Klägerin hat beantragt, die Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 19.12.2013 zu Tagesordnungspunkt Nr. 2 und Nr. 3, die die Hauptversammlung mit der gesetzlich geforderten Mehrheit beschlossen hat, werden insoweit für nichtig erklärt, als 1. bei Tagesordnungspunkt Nr. 2 (dort Ziffer 1 lit. a. und b.) der Vorstand ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: a. bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die aufgrund Buchstabe a) dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 19.12.2013 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 19. Dezember 2013 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf diesen Betrag der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden; b. soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden oder wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde; 2. bei Tagesordnungspunkt Nr. 3 (dort Ziffer 1 lit. b. erster und dritter Spiegelstrich) der Vorstand weiter ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, - sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 19.12.2013 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 19.12.2013 bis zum Ende der Laufzeit diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf diesen Betrag der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden; - um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung dieser Pflichten zustünden. und hilfsweise: Die Hauptsache ist erledigt. Die Beklagte hat Klageabweisung beantragt. Sie ist der Ansicht, die Beschlüsse genügten den gesetzlichen Anforderungen. Die Investorenvereinbarung sei auf der Hauptversammlung detailliert erläutert worden. Die Beschlüsse zu TOP 2 und 3 stünden in keinem Zusammenhang mit der Investorenvereinbarung. Das Landgericht, auf dessen tatsächliche Feststellungen gemäß § 540 Abs. 1 Nr. 1 ZPO Bezug genommen wird, hat der Klage im Hilfsantrag stattgegeben und sie im Übrigen abgewiesen. Das erledigende Ereignis liege darin, dass mit dem Verzicht auf den Bezugsrechtsausschluss im Beschluss vom 25.06.2014 das Rechtsschutzbedürfnis entfallen sei. Bis dahin sei die Klage zulässig und begründet gewesen. Bei den zu TOP 2 und 3 gefassten Beschlüssen sei gegen das Gesetz im Sinne des § 243 Abs. 1 AktG verstoßen worden, weil das Fragerecht der Aktionäre aus § 131 Abs. 1 AktG verletzt worden sei. Der Vorstand sei zwar nicht verpflichtet gewesen, die Investorenvereinbarung mit G. F. während der Hauptversammlung auszulegen, hätte sich aber nicht auf den Hinweis beschränken dürfen, ein Verlesen der in englischer Sprache verfassten Textpassagen mit einer extrem komplizierten Rechtssprache sei weder sinnvoll noch zulässig. Die Aktionäre hätten ein berechtigtes Interesse zu erfahren, welche Regelungen die Investorenvereinbarung enthalte, zumal der Geschäftsführer der Klägerin bei seiner Nachfrage und der Weigerung des Vorstands, den Vertrag zu verlesen, auf einen möglichen Widerspruch zur Ad-hoc-Mitteilung hingewiesen habe. Die Beklagte könne sich nicht darauf berufen, der Vertrag sei in englischer Sprache abgefasst und könne daher nicht verlesen werden, da auf einer Hauptversammlung „Amtssprache“ Deutsch sei. Der Vorstand sei gehalten, sich entsprechend auf die Hauptversammlung vorzubereiten. Dazu gehöre auch, eine Übersetzung vorrätig zu halten, aus der dann zitiert werden könne, oder aber jedenfalls nicht ausschließbar widersprüchliche Passagen zu der Ad-hoc-Mitteilung zumindest sinngemäß in deutscher Sprache auf der Hauptversammlung wiederzugegeben. Der Vorstand habe die Auskunft zum Inhalt der Investorenvereinbarung nicht nahezu vollständig verweigern dürfen. Dagegen richtet sich die Berufung der Beklagten. Sie rügt insbesondere, das Landgericht sei zu Unrecht davon ausgegangen, dass die inhaltlichen Fragen zur Investorenvereinbarung nicht beantwortet worden seien. Die im Tatbestand wörtlich zitierte Frage des Geschäftsführers der Klägerin nach dem „exakten Wortlaut“ der Investorenvereinbarung bestätige vielmehr, dass vorher die Fragen nach der Investorenvereinbarung inhaltlich beantwortet worden seien. Fehlerhaft unterstelle das Landgericht, dass die unstreitige Weigerung des Vorstands, die Investorenvereinbarung insgesamt zu verlesen, mit einer Verweigerung einer inhaltlichen Beantwortung der Fragen zur Investorenvereinbarung gleichzusetzen sei. Das Auskunftsrecht der Aktionäre sei durch inhaltliche und mündliche Beantwortung aller Fragen erfüllt worden. Die Klägerin habe nichts dafür vorgetragen, weshalb ein objektiv denkender Durchschnittsaktionär neben den vollständig erteilten inhaltlichen Auskünften zur Investorenvereinbarung noch den „exakten Wortlaut“ gebraucht hätte, um die Beschlussgegenstände zu beurteilen. Aus dem notariellen Protokoll der Hauptversammlung ergebe sich, dass weder von der Klägerin noch von einem anderen Aktionär inhaltliche Fragen als unbeantwortet zu Protokoll gegeben worden seien. Die Beklagte beantragt, das Urteil des Landgerichts München I vom 23.10.2014, 5 HK O 1196/14 aufzuheben und die Klage abzuweisen, und vorsorglich die Zulassung der Revision. Die Klägerin beantragt, die Berufung zurückzuweisen, und vorsorglich die Zulassung der Revision. Sie verteidigt das angegriffene Urteil und wiederholt ihren erstinstanzlichen Vortrag. Entgegen der Ansicht der Beklagten stehe fest, dass der Vorstand über den konkreten Regelungsinhalt der Vereinbarung nicht umfassend und vollständig berichtet habe. Die Beklagte habe bis heute keine „Vollständigkeitserklärung“ abgegeben. Ergänzend wird auf die zwischen den Parteien gewechselten Schriftsätze Bezug genommen. II. Die zulässige Berufung hat auch in der Sache Erfolg. Die Hauptsache hat sich nicht erledigt, da die Anfechtungsklage von Anfang an unbegründet war. 1. Die Klage war bis zum Eintritt des erledigenden Ereignisses zulässig. Hat die Hauptversammlung – wie hier – mit der Ermächtigung nach § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG bezweckt, die Befugnisse des Vorstands im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erweitern, behält das genehmigte Kapital mit dem gesetzlichen Bezugsrecht eine eigenständige Bedeutung, so dass eine Teilanfechtung zuzulassen ist (Hüffer, AktG, 11. Aufl., § 203, Rn. 32). Entsprechendes gilt für Beschlüsse nach § 221 AktG . Eine Teilanfechtung ist zulässig, wenn die Hauptversammlung die Befugnisse des Vorstands mit seiner Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss lediglich erweitern wollte, nicht aber, wenn Anleihen nur mit gleichzeitigem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können (Hüffer a.a.O, § 221, Rn. 44). 2. Die Klage war von Anfang an unbegründet. Die Gründe, auf die die Klägerin innerhalb der Frist des § 246 Abs. 1 AktG ihre Anfechtung gestützt hat, greifen nicht durch. 2.1 Aus der behaupteten fehlenden oder unzureichenden Beantwortung der Frage des Geschäftsführers der Klägerin nach dem „exakten Wortlaut“ der Investorenvereinbarung ergibt sich kein Anfechtungsgrund. Allein diese Frage ist maßgeblich, denn der Anfechtungskläger muss innerhalb der Frist des § 246 Abs. 1 AktG die Fragen im Einzelnen bezeichnen, auf deren unzureichende Beantwortung er seine Anfechtung stützt ( BGHZ 180, 9 /26 Tz. 34). 2.1.1 Aus den vom Landgericht dargelegten Gründen haben die Aktionäre keinen Anspruch auf Einsichtnahme in die Investorenvereinbarung. Die Aktionäre haben nach § 131 Abs. 1 AktG grundsätzlich nur Anspruch auf Erteilung einer mündlichen Auskunft in der Hauptversammlung. Der Umstand, dass die Gesellschaft einem Aktionär während der Hauptversammlung Einsicht in vorbereitete Unterlagen gewähren kann (BGHZ 101, 1/15 f.), ist nicht dazu geeignet, einen Anspruch des Aktionärs auf ein solches Vorgehen zu begründen (BGH, Urteil vom 05.04.1993, II ZR 238/91, juris Tz. 66 m.w.N.). 2.1.2 Ein Anspruch auf Auskunft gemäß § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG besteht, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des betreffenden Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist, d.h. von einem objektiv urteilenden Aktionär als wesentliches Beurteilungselement benötigt wird ( BGHZ 160, 385 /389 BGHZ 180, 9 /29 Tz. 39). Das Landgericht geht von einem berechtigten Interesse der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG aus, Auskunft über die Regelungen in der Investorenvereinbarung zu erhalten. Dass die Investorenvereinbarung auf der Hauptversammlung erläutert wurde, ist jedoch unstreitig. Zu Recht rügt insoweit die Beklagte, die Begründung des Landgerichts, der Vorstand habe die Auskunft zum Inhalt der Investorenvereinbarung „nahezu vollständig“ verweigert (Seite 34 des angegriffenen Urteils), widerspreche dem Parteivortrag. Auch aus dem notariellen Protokoll der Hauptversammlung ergibt sich, dass Fragen nach dem Inhalt der Investorenvereinbarung beantwortet wurden (Seiten 4 und 10 der Anlage B 2). Konkrete Fragen der Klägerin, die im Rahmen dieser Erörterung vom Vorstand der Beklagten nicht richtig oder nicht vollständig beantwortet worden sein sollen, hat die Klägerin in der Klageschrift nicht bezeichnet. 2.1.3 Die von der Klägerin als unzureichend beantwortet bezeichnete Frage zielt auf den exakten Wortlaut der Vereinbarung, die – ebenfalls unstreitig – nicht vollständig verlesen wurde. Dass die Verlesung der Investorenvereinbarung (ggf. auch in deutscher Übersetzung) zur sachgerechten Beurteilung der streitgegenständlichen Beschlüsse erforderlich war, hat die insoweit darlegungs- und beweisbelastete Klägerin (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 02.12.2014, 20 AktG 1/14, juris Tz. 124) nicht dargetan. 2.1.3.1 Insbesondere wenn bei der Erläuterung des Inhalts eines Vertrages Widersprüche aufgetreten sind, kann ein Anspruch auf Verlesung der einschlägigen Passagen bestehen (in diesem Sinn auch Kubis in Münchner Kommentar zum AktG, 3. Aufl. § 131, Rn. 81). Ausnahmsweise erscheint auch ein Anspruch auf Verlesung des gesamten Vertrages denkbar. Nach der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 20.03.1967, II ZR 245/63, kann aus der Mündlichkeit der Auskunftserteilung und dem Fehlen eines Einsichtsrechts nicht gefolgert werden, § 131 AktG gebe keinen Anspruch auf die Verlesung von Urkunden. Solange man den vollen Wortlaut einer Urkunde oder eines ganzen Vertragswerks nicht kenne, könne nicht gesagt werden, ob der wesentliche Inhalt mitgeteilt und wirklich sinngerecht berichtet worden sei. Was wesentlich sei, werde oft ganz verschieden beurteilt; hierfür gebe es keinen einheitlichen Maßstab. Wesentlich könne auch das sein, was unausgesprochen geblieben sei; das werde bei bloßer inhaltlicher Wiedergabe nicht offenbar, sondern könne nur durch Lesen oder Verlesen erfasst werden ( NJW 1967, 1462 , 1463, juris Tz. 68 f.) Daraus kann jedoch nicht gefolgert werden, dass allein von Aktionären geäußerte Zweifel, ob die inhaltliche Wiedergabe eines Vertragswerks vollständig war, zu einem Anspruch auf vollständiges Verlesen der gesamten Urkunde führen. Nach der genannten Entscheidung des Bundesgerichtshofs reicht es vielmehr im Allgemeinen aus, wenn über die Urkunde referiert und ihr wesentlicher Inhalt mitgeteilt wird. Deshalb gehe der Auskunftsanspruch in der Regel nicht auf Verlesung. Dem Antrag auf Verlesung von Urkunden über Vorgänge von nicht lebenswichtiger Bedeutung werde, wenn kein Anhaltspunkt dafür bestehe, dass bei ihrer inhaltlichen Wiedergabe etwas Wesentliches verschwiegen worden sei, im allgemeinen entgegenstehen, dass für eine Auskunftserteilung in ihrer umfassendsten Form, also durch Verlesung, kein schutzwertes Interesse bestehe und der Aktionär sein Auskunftsrecht nicht rechtsmissbräuchlich ausüben dürfe. Bei Verträgen über lebenswichtige Vorgänge werde ein Anspruch auf Verlesung dagegen nur verneint werden können, wenn sich die Verlesung wegen der Länge der dafür benötigten Zeit, wegen der vorgerückten Stunde oder aus anderen überragenden Gründen der Verhandlungsführung nicht durchführen lasse (BGH a.a.O. juris Tz. 72). 2.1.3.2 Dass es sich bei der Investorenvereinbarung, um einen „lebenswichtigen Vorgang“ im Sinn der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs handelt, hat die Klägerin nicht dargetan. 2.1.3.3 Der Geschäftsführer der Klägerin hat seine Frage nach dem exakten Wortlaut der Investorenvereinbarung „aufgrund der Diskrepanz der Aussage bezüglich dieser Investorenvereinbarung in der Ad-hoc-Mitteilung vom 27.09.2013 zum einen und den Aussagen des Vorstands auf der heutigen Hauptversammlung zum anderen“ gestellt (Seite 10 des Protokolls, Anlage B 2). Dieser Behauptung einer Diskrepanz ist die Beklagte jedoch mit der Argumentation entgegen getreten, die Klägerin habe weder in der Hauptversammlung noch im gerichtlichen Verfahren vorgetragen, weshalb die Kenntnis des genauen Wortlauts - über die erhaltenen inhaltlichen Auskünfte hinaus - zur Beurteilung der TOP 2 und 3 erforderlich gewesen wäre. Worin die in der Hauptversammlung angesprochenen Diskrepanzen bestehen sollen, hat die Klägerin im Prozess nicht näher erläutert. Sie hat lediglich pauschal argumentiert, es könne nicht davon ausgegangen werden, dass die Erläuterungen des Vorstands vollständig gewesen seien. Vor dem Senat hat sich die Klägerin dahingehend eingelassen, der Inhalt der Ad-hoc-Mitteilung sei nochmals referiert worden. Etwaige Widersprüche ergeben sich auch nicht aus dem Protokoll der Hauptversammlung, im dem auf Seite 4 lediglich zusammenfassend dargestellt ist, Herr Dr. B. habe insbesondere die Ausnutzung der bisherigen genehmigten und bedingten Kapitalia, vor allem den Einstieg des Investors „G.-Gruppe“ aus Hong Kong, die beabsichtigte strategische Zusammenarbeit im Bereich Konsumelektronik, die Inhalte der Investorenvereinbarung mit G. Fund Pte. Ltd. Singapur, insbesondere die Beteiligungsbedingungen (Übernahmen aller nicht von den Altaktionären aufgrund ihres Bezugsrechts übernommenen Aktien im Rahmen der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und Wandelschuldverschreibungen, mindestens 30 % des Grundkapitals durch G.), und weitere Maßnahmen und Zusagen, wie die Gründung einer gemeinsamen Tochtergesellschaft für mobile Endgeräte, ausführlich erläutert. Aus der Ad-hoc-Mitteilung (Anlage K 2) ergibt sich nichts anderes. 2.1.3.4 Auch aus dem von der Klägerin behaupteten Umstand, der Vorstand habe über die Investorenvereinbarung selbst auf beharrliches Nachfragen immer nur „scheibchenweise“ informiert, ergibt sich kein berechtigtes Interesse der Aktionäre an der Verlesung des Vertrages. Die Beklagte ist diesem allgemeinen Vortrag mit ihrer Behauptung entgegengetreten, alle Fragen hinsichtlich der Investorenvereinbarung seien ausführlich und detailliert beantwortet worden. Beweise hat die Klägerin nicht angetreten. Im Übrigen bestimmt sich nach dem Detaillierungsgrad der Frage, ob sie vollständig beantwortet wurde, wobei die Antwort umso weniger konkret ausfallen muss, je pauschaler die Frage gestellt wird. Besteht das Informationsbedürfnis des Aktionärs danach fort, muss er dies durch eine erneute, detailliertere Frage kundtun (OLG Stuttgart, Beschluss vom 02.12.2004, 20 Akt 1/14, juris Tz. 122 m.w.N.; Hüffer, AktG, 11. Aufl., § 131 Rn. 21; Reger in Bürgers/Körber, AktG, 3. Aufl., § 131 Rn. 17) . 2.1.3.5 Greifbare – und unter Beweis gestellte – Anhaltspunkte dafür, dass die Auskunft des Vorstands zum Inhalt der Investorenvereinbarung nicht vollständig war, trägt die Klägerin nicht vor. Ihr Vortrag beschränkt sich darauf, die Aktionäre könnten nicht einschätzen, ob die Investorenvereinbarung vom Vorstand auf der Hauptversammlung vollständig und zutreffend wiedergegeben und erläutert worden sei (Seite 9 des Schriftsatzes vom 06.05.2014, Bl. 68 d.A.) und der Vermutung, dies sei nicht der Fall (Seite 11 des Schriftsatzes vom 06.05.2014, Bl. 70 d.A. Seite 12 des Schriftsatzes vom 04.02.2015, Bl. 193 d.A.) bzw. die Vermutung, angesichts der „nichtssagenden“ Ausführungen des Vorstands auf der Hauptversammlung vom 12.08.2014 müsse davon ausgegangen werden, dass in der Investorenvereinbarung wohl noch weitere Rechte von Goldin für die Zukunft begründet worden seien (Seite 3 des Schriftsatzes vom 16.09.2014, Bl. 114 d.A.). Die Wiedereröffnung der mündlichen Verhandlung ist angesichts der Ausführungen in den nicht nachgelassenen Schriftsatz vom 18.05.2015 (S. 8 f., Bl. 225 f. d.A.) und vom 02.06.2015 (Bl. 229 ff. d.A.) nicht geboten. Soweit die Klägerin vorträgt, auf der Hauptversammlung vom 12.08.2014 sei erstmals bekanntgegeben worden, dass die Vereinbarung wohl auch beinhalte, dass die von G. gehaltenen Vorzugsaktien an der gemeinsamen Tochter G. M. mit einer um 25 % höheren Dividende ausgestattet seien, als die von der Beklagten gehaltenen Stammaktien (Seite 2 des Schriftsatzes vom 16.09.2014, Bl. 113 d.A.), legt sie einen Zusammenhang mit den streitgegenständlichen Beschlüssen zu TOP 2 und 3 nicht dar. Gleiches gilt für die Behauptung, die Investorenvereinbarung enthalte wohl auch Regelungen, wonach die stimmrechtslosen Vorzugsaktien von G. an der gemeinsamen Tochter G. M. in Singapur in Stammaktien umgewandelt werden könnten (Seite 1 des Schriftsatzes vom 02.06.2015, Bl. 229. d.A.). Nicht gefolgt werden kann der Argumentation der Klägerin, die Erläuterungen des Vorstands auf der Hauptversammlung vom 19.12.2013 seien insoweit unvollständig gewesen, als die Investorenvereinbarung wohl auch Regelungen zur künftigen Besetzung des Aufsichtsrates enthalte, was auf der Hauptversammlung vom 19.12.2013 auch zugestanden worden sei (Seite 6 des Schriftsatzes vom 18.05.2015, Bl. 223 d.A.). Auf die Ausführungen unter Ziffer 2.1.3.4 wird Bezug genommen. 2.1.4 Die Argumentation der Klägerin im Termin vom 07.05.2015 und im nicht nachgelassenen Schriftsatz vom 18.05.2015, es sei ihr in erster Linie darum gegangen, zu erfahren, ob die Auskünfte des Vorstands in der Hauptversammlung vom 19.12.2013 vollständig gewesen seien, verkennt, dass sie danach nicht gefragt hat. Der Vorstand hat auf ihre Frage u.a. angeben, er beantworte nach wie vor alle Fragen zur Investorenvereinbarung mündlich. Eine entsprechende Nachfrage hat die Klägerin nicht gestellt. Nicht gefolgt werden kann ihrer Ansicht, der Senat überspanne insoweit die Anforderungen an die Verletzung des Auskunftsrechts. Bei der Frage nach dem „exakten Wortlaut“ der Vereinbarung bestand für den Versammlungsleiter keine Veranlassung nachzufragen, worauf die Frage abziele. Die Last, seine Fragen vollständig und präzise zu stellen, trägt allein der Aktionär (Kubis in Münchener Kommentar zum AktG, 3. Aufl. § 131, Rn. 77). 2.2 Die Antwort des Vorstands der Beklagten auf die Frage des Geschäftsführers der Klägerin war auch nicht unrichtig. Inhaltlich hat die Auskunft nach § 131 Abs. 2 Satz 1 AktG den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Sie muss demnach vollständig und sachlich zutreffend sein (OLG Stuttgart, Beschluss vom 02.12.2014, 20 AktG 1/14, juris Tz. 122; Kubis a.a.O. Rn. 77). Nicht gefolgt werden kann der Ansicht der Klägerin, die Antwort des Vorstands auf ihr Auskunftsverlangen, die Investorenvereinbarung beziehe sich lediglich auf vergangene Kapitalmaßnahmen und nicht auf die künftigen gemäß TOP 2 und 3 und es würden diesbezüglich keine Sonderrechte für den Investor begründet, sei nachweislich falsch, weil in der Investorenvereinbarung auch die Neubesetzung des Aufsichtsrats geregelt worden sei (Seite 14 des Schriftsatzes vom 06.05.2014, Bl. 73 d.A.). Die Auskunft des Vorstands bezieht sich ausschließlich auf Sonderrechte im Zusammenhang mit den Beschlüssen zu TOP 2 und 3 („diesbezüglich“). Die Wahlen zum Aufsichtsrat stehen damit in keinem Zusammenhang. 2.3 Die Beschlüsse sind nicht deshalb anfechtbar, weil der Bericht des Vorstands nicht den inhaltlichen Anforderungen des § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 bzw. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG entsprach (vgl. Hüffer, AktG, 11. Aufl. § 186, Rn. 42). Die Vorstandberichte zu TOP 2 und 3 genügen vielmehr den Anforderungen, die die höchstrichterliche Rechtsprechung an Vorstandsberichte stellt. Zweck des Vorstandsberichts nach § 186 Abs. 3 Satz 2 ist es, die Hauptversammlung angemessen über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss zu informieren und den Aktionären so eine fundierte und sachgerechte Entscheidung zu ermöglichen. Der Bericht muss die Aktionäre insbesondere in die Lage versetzen, prüfen zu können, ob die sachlichen Voraussetzungen, von denen die Zulässigkeit des Bezugsrechtsausschlusses abhängt, gegeben sind (Peifer im Münchener Kommentar zum AktG, 3. Aufl, § 186, Rn. 65). Im Rahmen einer – hier streitgegenständlichen – Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss genügt allerdings eine generell-abstrakte Umschreibung des Vorhabens. Die Hauptversammlung muss aus dem Bericht neben dem Vorhaben selbst nur noch ersehen können, dass und warum die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Gesellschaftsinteresse liegt (Hüffer, AktG, 11. Aufl., § 203, Rn. 26 und § 221 Rn. 41). Denn nach höchstrichterlicher Rechtsprechung kann im Rahmen des genehmigten Kapitals die Hauptversammlung den Vorstand zu dem Bezugsrechtsausschluss ermächtigen, wenn die Maßnahme, zu deren Durchführung der Vorstand ermächtigt werden soll, im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und der Hauptversammlung allgemein und in abstrakter Form bekannt gegeben wird ( BGHZ 136, 133 ). Der Bundesgerichtshof hat seine frühere Rechtsprechung aufgegeben, um den Unternehmen die nötige Flexibilität zu geben. Habe die Hauptversammlung – wie hier – den Vorstand zum Ausschluss des Bezugsrechtes ermächtigt, habe der Vorstand in eigener Verantwortung zu prüfen, ob aus unternehmerischer Sicht der Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft liege. Sei diese Frage aufgrund sorgfältiger und gewissenhafter Prüfung der gesamten Umstände zu bejahen, könne der Vorstand in Erfüllung seiner Geschäftsführungspflichten von der Ermächtigung Gebrauch machen. Auf diese Weise werde die Hauptversammlung in die Lage versetzt, allein anhand der abstrakt umschriebenen Voraussetzungen des von dem Vorstand dargelegten Vorhabens zu prüfen, ob bei der Schaffung genehmigten Kapitals der Ausschluss des Bezugsrechtes gerechtfertigt sei oder der Vorstand zu einer solchen Maßnahme ermächtigt werden soll. Dieses Verfahren entspreche dem Zweck der Vorschriften über das genehmigte Kapital, die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, unter Einsatz von Gesellschaftsanteilen Marktchancen zum Vorteil der Gesellschaft rasch und flexibel auszunutzen ( BGHZ 136, 133 /139 f., juris Tz. 21 f.). Dementsprechend kann der Handlungsspielraum des Vorstand nicht dadurch eingeschränkt werden, dass er verpflichtet ist, im Vorstandsbericht vorausschauend Angaben zu machen, von denen die Wirksamkeit der Beschlussfassung der Hauptversammlung abhängen würde (BGHZ 144, 290/295, juris Tz. 16). In den veröffentlichen Berichten (Seiten 10 ff. der Anlage 1 zur Anlage B 2) sind als Gründe für den Ausschluss der Bezugsrechte „die schnellere und leichtere Platzierbarkeit“ und als Gründe für die Schaffung neuen genehmigten Kapitals (TOP 2) bzw. für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen (TOP 3) die Ablösung des bestehenden Konsortialkreditvertrages und die Erschließung eine neuen Geschäftsfeldes, nämlich des Tablet- und Smartphonegeschäfts genannt. Dies ist ausreichend. Allein die Vermutung der Klägerin, es bestehe ein Zusammenhang zwischen der Investorenvereinbarung und der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, begründet keine inhaltlichen Mängel der Berichte. 2.4 Ohne Erfolg beruft sich die Klägerin darauf, der wesentliche Inhalt der Investorenvereinbarung hätte nach § 124 Abs. 2 Satz 2 AktG bekannt gemacht werden müssen. Die Hauptversammlung hatte nicht über die Investorenvereinbarung zu beschließen. 2.5 Nicht gefolgt werden kann schließlich der Ansicht der Klägerin, mit der Beschlussfassung zu TOP 2 würden die Vorschriften über die reguläre Kapitalerhöhung umgangen. Die Klägerin, die die Schaffung genehmigten Kapitals nicht angegriffen hat, beruft sich insoweit auf die Kommentierung von Bayer, wonach der Einsatz des genehmigten Kapitals dann unzulässig ist, wenn neue Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts an den (faktischen) Mehrheitsaktionär ausgegeben werden sollen (Münchener Kommentar zum AktG, 3. Aufl., § 202, Rn. 84). Dies hat die Klägerin jedoch weder schlüssig vorgetragen, noch unter Beweis gestellt. 3. Die prozessualen Nebenentscheidungen beruhen auf § 91 Abs. 1, § 708 Nr. 10, § 711 und § 543 Abs. 2 ZPO . Es handelt sich um ein Einzelfallentscheidung ohne grundsätzliche Bedeutung im Sinne des § 543 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 ZPO . Die grundlegende Frage, unter welchen Voraussetzungen Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG die Verlesung einer Urkunde verlangen können, ist höchstrichterlich geklärt. … … … Vorsitzender Richter am Oberlandesgericht Richterin am Oberlandesgericht Richterin am Oberlandesgericht Verkündet am 11.06.2015 … Urkundsbeamtin der Geschäftsstelle Art: Entscheidung, Urteil Gericht: OLG München Erscheinungsdatum: 11.06.2015 Aktenzeichen: 23 U 4375/14 Rechtsgebiete: Aktiengesellschaft (AG) Normen in Titel: AktG §§ 131, 186, 203, 243, 246