40 O 5/20 KfH

Leitsatz: Die Einführung einer Höchstbeteiligungsquote von 10% bei einer Publikumskommanditgesellschaft, die auf die Beteiligung einer Vielzahl von persönlich miteinander verbundenen Gesellschaftern und einen wechselnden Mitgliederbestand ausgerichtet ist, stellt keinen Eingriff in ein absolut oder relativ unentziehbares Recht der Gesellschafter dar.(Rn.57) 1. Die Klage wird abgewiesen. 2. Die Klägerin hat die Kosten des Rechtsstreits zu tragen. 3. Das Urteil ist gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 110% des jeweils zu vollstreckenden Betrags vorläufig vollstreckbar. Beschluss Der Streitwert wird auf 10.000,00 € festgesetzt. Die zulässige Klage ist unbegründet. I. A. Zulässigkeit Die Klägerin hat bereits aufgrund ihrer Zugehörigkeit zur Beklagten das nach § 256 Abs. 1 ZPO erforderliche Interesse an einer Feststellung der Wirksamkeit bzw. Nichtigkeit des angegriffenen Beschlussinhalts (st. Rspr, vgl. BGH, Urteil vom 25. Oktober 2016 – II ZR 230/15 –, Rn. 29 m.w.N., zit. nach juris). B. Begründetheit I. Die Klägerin ist aktivlegitimiert. Auch als Treugeberin, die über die Treuhandkommanditistin nur mittelbar an der Beklagten beteiligt ist, ist die Klägerin nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (vgl. BGH, Urteil vom 11. Oktober 2011 – II ZR 242/09 –, Rn. 16, juris m.w.N.) aktivlegitimiert, da sie nach den gesellschaftsrechtlichen Grundlagen der Beklagten eine „Quasi-Gesellschafterstellung“ innehat. So werden etwa nach § 4 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags (im Folgenden auch kurz: „GV“) die Treugeber im Innenverhältnis der Gesellschaft wie Kommanditisten behandelt. II. Die Beklagte ist auch passivlegitimiert, worüber unter den Parteien auch Einigkeit herrscht. Zwar gilt in der Personenhandelsgesellschaft grundsätzlich, dass eine Klage gegen die bestreitenden Mitgesellschafter als Beklagte zu richten ist (vgl. etwa BGH Urteil vom 17. Juli 2006 – II ZR 242/04 –, Rn. 9, juris). Dies gilt aber dann nicht, wenn im Gesellschaftsvertrag das kapitalgesellschaftsrechtliche System der Anfechtung übernommen oder zumindest angelegt ist (vgl. nur Lutz, Der Gesellschafterstreit Rn. 633 m.w.N. auf die entsprechende Rechtsprechung). Vorliegend enthält der Gesellschaftsvertrag eine Reihe von Regelungen, aus denen sich ergibt, dass Beschlussmängelstreitigkeiten unmittelbar mit der Beklagten auszutragen sind. So regelt etwa § 11 Abs. 11 GV die Anwendung einer Ausschlussfrist von 1 Monat nach Zustellung des Ergebnisses der Beschlussfassung für eine Anfechtung. Nach § 7 Abs. 1 S. 2 GV ist eine Kündigung unmittelbar an die Gesellschaft zu richten. Auch die Einberufungsregeln des § 11 Abs. 3 GV sind an die kapitalgesellschaftliche Regelung des § 51 GmbHG angelehnt, § 11 Abs. 4 GV bildet die Regelung des § 50 GmbHG nach. III. Die Klage ist zwar innerhalb der in § 11 Abs. Nr. 11 GV geregelten Frist von 1 Monat nach Zustellung des Ergebnisses der angefochtenen Beschlussfassung erhoben worden. Der streitgegenständliche Beschluss aber ist wirksam und genügt sowohl den formellen als auch den materiellen Anforderungen an einen Mehrheitsbeschluss zur Änderung des Gesellschaftsvertrags in der vorgesehenen Weise. Die Gesellschafter der Beklagten konnten die angegriffenen Regelungen, insbesondere eine Höchstbeteiligungsquote von 10%, wirksam durch Mehrheitsbeschluss in den Gesellschaftsvertrag aufzunehmen. I. Der angegriffene Gesellschafterbeschluss ist formell legitimiert. Für die formelle Legitimation eines Mehrheitsbeschlusses genügt es, dass sich aus dem Gesellschaftsvertrag ausdrücklich oder durch Auslegung eindeutig ergibt, dass der jeweilige Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll. Dies gilt – seit der Aufgabe des Bestimmtheitsgrundsatzes durch den BGH - auch für sogenannte „Grundlagengeschäfte“ oder Maßnahmen, die in den „Kernbereich“ der Mitgliedschaftsrechte bzw. in absolut oder relativ unentziehbare Rechte der Minderheit eingreifen (BGHZ 179, 13 = NJW 2009, 669 = NZG 2009, 183 Rn. 16 f. – Schutzgemeinschaftsvertrag II); einer Aufzählung der von der Mehrheitsklausel erfassten Beschlussgegenstände im Einzelnen bedarf es hierfür grundsätzlich nicht (BGH NJW-RR 2014, 349, juris Rn 23: GWR 2013, 89; BGHZ 170, 283, Rn. 9; BGHZ 179, 13 Rn. 15; BGHZ 191, 293, Rn. 16). In der ersten Stufe der sogenannten „formellen Legitimation“ ist daher alleine ausschlaggebend, ob sich aus dem Gesellschaftsvertrag ausdrücklich oder durch Auslegung eindeutig ergibt, dass der jeweilige Beschlussgegenstand per Mehrheitsentscheidung gefasst werden darf. Dies ist vorliegend zweifellos der Fall. Formale Fehler der Beschlussfassung werden weder von der Klägerin geltend gemacht, noch sind sie aus der Akte ersichtlich. § 11 Nr. 1 des Gesellschaftsvertrags der Beklagten sieht vor, dass Gesellschafterbeschlüsse im schriftlichen Verfahren gefasst werden können. Eine Änderung des Gesellschaftsvertrags kann gemäß § 11 Nr. 2 Satz 3 lit. e) i.V.m. Satz 4 mit einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen gefasst werden. Ein solcher Mehrheitsbeschluss im schriftlichen Verfahren wurde hier gefasst und bekam laut Protokoll eine Mehrheit von 76,60 % der Stimmen (Anlage A 3). I. Der angegriffene Gesellschafterbeschluss ist auch materiell legitimiert. Ist eine Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter von einer Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag gedeckt, ist auf einer „zweiten Stufe“ zu prüfen, ob sie sich als treupflichtwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht gegenüber der Minderheit mit der Folge darstellt, dass sie inhaltlich unwirksam ist (BGH GWR 2013, 89; Brandenburgisches Oberlandesgericht, Urteil vom 28. April 2016 – 5 U 79/13 –, Rn. 39, juris). Schon vor Aufgabe des Bestimmtheitsgrundsatzes galt in diesem Zusammenhang, dass sich der Kreis der nicht ohne weiteres durch Mehrheitsbeschluss entziehbaren Rechte nicht abstrakt und ohne Berücksichtigung der konkreten Struktur der jeweiligen Personengesellschaft und einer etwaigen besonderen Stellung des betroffenen Gesellschafters umschreiben lässt (BGH, Urteil vom 10. Oktober 1994 - II ZR 18/94, ZIP 1994, 1942, 1943; vgl. auch Ulmer, NJW 1990, 73, 80). Im Einzelnen sind die Begrifflichkeiten in Literatur und Rechtsprechung noch nicht abschließend geklärt. Überwiegend werden Grenzen der Mehrheitsmacht jedenfalls bei unverzichtbaren und schon deshalb unentziehbaren Rechten angenommen; diese werden meist als identisch mit den zum Kernbereich der Mitgliedschaft des einzelnen Gesellschafters gehörenden Rechten gesehen (vgl. MüKoBGB/Schäfer, 7. Aufl. 2017, BGB § 709 Rn 91b). Schließlich ist weiter eine materielle Beschlusskontrolle an einem Treupflichtsmaßstab vorzunehmen; der BGH scheint Kernbereichsschutz und Treupflichtskontrolle in einer „zweiten Stufe“ der Prüfung (nach der Prüfung der formellen Legitimation in einer ersten Stufe“) zusammenzufassen (BGH, Urteil vom 24.11.2008, II ZR 116/08, Rn. 17, „Schutzgemeinschaft II“ vgl. zum ganzen etwa MüKoBGB/Schäfer, 7. Aufl. 2017, BGB § 709 Rn. 93c). Es kommt bei Eingriffen in die individuelle Rechtsstellung des Gesellschafters, d.h. in seine rechtliche und vermögensmäßige Position in der Gesellschaft, letztlich maßgeblich immer darauf an, ob der Eingriff im Interesse der Gesellschaft geboten und dem betroffenen Gesellschafter unter Berücksichtigung seiner eigenen schutzwerten Belange zumutbar ist (vgl. BGH, Urteil vom 10. Oktober 1994 - II ZR 18/94, ZIP 1994, 1942, 1943 f.; Urteil vom 4. Juli 2005 - II ZR 354/03, ZIP 2005, 1455, 1456 f.; BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 – II ZR 84/13 –, BGHZ 203, 77-98, Rn. 12 / 19). Daher ist vorliegend im Einzelnen zu prüfen, ob die jeweiligen mit dem angegriffenen Gesellschafterbeschluss unter Beschlusspunkt 6 mehrheitlich beschlossenen Änderungen des Gesellschaftsvertrages materiell gerechtfertigt sind, ob also auch die materielle Legitimation der Mehrheit der Gesellschafter zur Entscheidung gegen den Willen der Klägerin gegeben ist. Diese Prüfung ergibt, dass vorliegend weder die Gesellschaftermehrheit ihre Treupflicht gegenüber Minderheitsgesellschaftern verletzt hat, die gegen die Änderung gestimmt haben, noch liegt ein unverhältnismäßiger Eingriff in Rechte der Klägerin oder anderer Gesellschafter vor. a) Die im vorliegenden Fall mehrheitlich beschlossenen Änderungen beeinträchtigen kein der Klägerin nach allgemeinen gesellschaftsrechtlichen Grundsätzen absolut unentziehbares, unverzichtbares Mitgliedschaftsrecht. 1) Einschränkung der Übertragbarkeit von Gesellschaftsanteilen (§ 3 Nr. 8 GV): Allgemein kennt das Personengesellschaftsrecht keinen Anspruch eines Gesellschafters auf zustimmungsfreie Anteilsübertragung oder auf voraussetzungslose Zustimmung zu einer solchen Übertragung. Vielmehr geht das Personengesellschaftsrecht davon aus, dass jede Änderung im Gesellschafterbestand grundsätzlich der Zustimmung aller Gesellschafter bedarf (vgl. BGH, Urteil vom 29. Juni 1981 – II ZR 142/80 –, BGHZ 81, 82-90, Rn. 7; BGH, Urteil vom 08. November 1965 – II ZR 223/64 –, BGHZ 44, 229-234, Rn. 11). Die Berechtigung eines jeden Gesellschafters wird durch die Berechtigung der übrigen Mitgesellschafter eingeschränkt. Verfügungsberechtigt sind folglich nur alle Gesellschafter gemeinsam (BeckOK BGB/Schöne, 54. Ed. 1.5.2020, BGB § 719 Rn. 2). Vorliegend war zwar im Verkaufsprospekt mehrfach der Hinweis enthalten, dass die Übertragung von Gesellschaftsanteilen eventuelle nicht möglich sein würde. Allerdings war nach Gesellschaftsvertrag der Beklagten in § 6 Nr. 1 in der Fassung vor der streitigen Änderung grundsätzlich die Übertragbarkeit von Gesellschaftsanteilen vorgesehen - freilich nur mit Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten, die (nur) aus wichtigem Grund versagt werden durfte. Nunmehr ist ausdrücklich geregelt, dass die Zustimmung zur Übertragung dann verweigert werden kann, wenn sich durch diese mehr als 10 % der Stimmrechte in einer Hand vereinigen würden. Einen Eingriff in die „individuelle Rechtsstellung des Gesellschafters, d.h. in seine rechtliche und vermögensmäßige Position in der Gesellschaft“ (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 – II ZR 84/13 –, BGHZ 203, 77-98, Rn. 19) stellt die beschlossene Vertragsänderung aber gleichwohl nicht dar. Durch die beschlossene Änderung in § 3 Nr. 8 GV, nach der nunmehr Beteiligungen (die ohnehin nur für einzelne natürliche Personen zugelassen sind) nicht nur von BGB-Gesellschaften oder Ehepaaren ausgeschlossen sind, sondern auch solche, durch die sich mehr als 10 % der Stimmrechte der Gesellschaft [..] in der Hand eines Gesellschafters vereinigen, unzulässig sind, wird die Übertragbarkeit der Gesellschaftsbeteiligung als solche - prima facie - ohnehin nur soweit eingeschränkt, als sie dann nicht möglich ist, wenn sich durch sie mehr als 10 % der Stimmrechte der Gesellschaft in einer Hand akkumulieren. Die Klägerin bezieht sich in diesem Zusammenhang auf eine Entscheidung des OLG Hamm (nicht veröffentlicht, von der Klägerin vorgelegt als Anlage A 14), in der dieses die nachträgliche Einschränkung der Übertragbarkeit von Gesellschaftsanteilen als - im Ergebnis unzulässigen - Eingriff in die individuelle Rechtsstellung der Gesellschafter gewertet hat. Im vom OLG Hamm zu entscheidenden Fall war aber durch Gesellschaftsvertragsänderung generell die Übertragbarkeit von Gesellschaftsanteilen an Zweitmarktfonds eingeschränkt worden. So liegt der Fall hier nicht. Gesellschaftsanteile bleiben nach der angegriffenen Änderung vielmehr generell - auch an Zweitmarktfonds - übertragbar, aber nicht mehr an alle potentiellen Abkäufer, nämlich nicht an solche, die durch die Übertragung die Höchstbeteiligungsquote von 10 % überschreiten würden. Damit aber ist bereits der Anwendungsfall der geregelten Beschränkung ein deutlich kleinerer als im dortigen Fall. Anders als vom OLG Hamm (a.a.O.) angenommen, kann aber die bereits im ursprünglichen Gesellschaftsvertrag geregelte Übertragbarkeit (die auch im dort zu entscheidenden Fall unter dem Vorbehalt einer nur aus wichtigen Gründen zu versagenden Zustimmung stand) nicht so ausgelegt werden, dass damit eine generell freie Übertragbarkeit der Gesellschaftsanteile geregelt worden wäre. Denn hier wie dort stand bereits in der ursprünglichen Fassung des Gesellschaftsvertrages die Übertragbarkeit des Gesellschaftsanteils unter dem Vorbehalt der Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten, die aus wichtigem Grund versagt werden durfte. Auch war die Möglichkeit des Beitritts einer juristischen Person von vornherein als Ausnahme ausgestaltet, ihre Zulassung durch Erteilung der Zustimmung „im Einzelfall“ stand im Ermessen der Treuhandkommanditistin und der persönlich haftenden Gesellschafterin, die darüber zu entscheiden hatten. Ein Anspruch auf Zulassung eines ausnahmsweisen Beitritts juristischer Personen bestand nicht. Auch ursprünglich stand die Frage der Übertragbarkeit also nicht in einem Regel-Ausnahme-Verhältnis dergestalt, dass sie regelmäßig möglich, in Ausnahmefällen nicht möglich sei. Vielmehr war sie gerade grundsätzlich nicht frei möglich - es sei denn mit Zustimmung, die nur aus wichtigem Grund versagt werden darf. Nach der angegriffenen Neuregelung ist eine Übertragung in dem besonderen Fall, dass sie zu einer Akkumulierung von 10 % der Stimmrechte führen würde, gar nicht mehr zulässig - es sei denn sie wird im Ausnahmefall durch den nach Treuhandkommanditist oder den persönlich haftenden Gesellschafter zugelassen (worauf freilich kein Anspruch besteht). Im Ergebnis nimmt die neue Regelung also lediglich einen „wichtigen Grund“ aus dem die Zustimmung nicht erteilt werden kann, vorweg, indem sie ein neues Ausnahmeverhältnis aufstellt. Damit aber wird gerade nicht - wie das OLG Hamm meint - ein Eingriff in eine gesellschaftsvertraglich grundsätzlich nicht mehr entziehbare subjektive Rechtsposition“ vorgenommen. Selbst wenn man aber davon ausginge, dass die angegriffene Regelung einen Eingriff darstellte, wäre dieser im Interesse der Gesellschaft geboten und dem betroffenen Gesellschafter unter Berücksichtigung seiner eigenen schutzwerten Belange zumutbar (hierzu unten B. III. 2.) b). 2) Einschränkung der Möglichkeit des Aufbaus einer Mehrheitsbeteiligung (§ 3 Nr. 8 GV): Auch soweit die Klägerin geltend macht, ihr werde durch die angegriffene Regelung der Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung unmöglich gemacht (was zutrifft und gerade der Zweck der angegriffenen Regelung ist), liegt hierin kein Eingriff in unentziehbare Gesellschafterrechte. Wie bereits ausgeführt (B. I. 2. a) aa)), bestand bereits nach dem ursprünglichen gesellschaftsvertraglichen Gefüge der Beklagten gerade keine freie Übertragbarkeit von Gesellschafterrechten, da diese von Beginn an unter dem Vorbehalt der Zustimmung stand. Von besonderer Relevanz ist in diesem Zusammenhang die Regelung des § 3 Nr. 8 S. 1 GV, nach der von Beginn an der Beitritt juristischer Personen von der ausnahmsweisen Zulassung durch den Treuhandkommanditisten oder persönlich haftenden Kommanditisten abhing. Zudem hängt die Möglichkeit des Hinzuerwerbs von Anteilen stets von der Veräußerungswilligkeit eines Mitgesellschafters ab. Soweit sich die Klägerin in diesem Zusammenhang eine Entscheidung des OLG München bezieht, so ist in diesem lediglich festgehalten, dass es ein legitimes Interesse eines Gesellschafters sei, das aus dem Gesellschaftsverhältnis und dem durch den Gesellschaftsvertrag begründeten Vertragsverhältnis erwächst, durch den Ankauf weiterer Gesellschaftsanteile überhaupt seinen Einfluss und seine Stellung in der Gesellschaft zu vergrößern (OLG München, Urteil vom 16. Januar 2019 – 7 U 342/18 –, Rn. 24, juris). Zur Einführung einer Höchstbeteiligungsquote bzw. zur Frage, ob es auch ein Recht gibt, einen bestimmenden Einfluss in einer Gesellschaft anzustreben, verhält sich das Urteil nicht. Gegenstand des Urteils war auch gar nicht die Frage der Aufstockung über eine Obergrenze hinaus, sondern die Möglichkeit, durch die Ausübung eines Auskunftsrechtes Aufkaufangebote überhaupt erst unterbreiten zu können. Der - unter Anlegerschutzgesichtspunkten - im Verkaufsprospekt der Beklagten enthaltene Hinweis, es könne zu einer Majorisierung innerhalb der Gesellschaft kommen, bindet die Beklagte im Übrigen nicht dahingehend, eine solche auch zuzulassen. Ein subjektives Recht der Gesellschafter auf Erreichung einer Majorisierung oder einer bestimmten Beteiligungsquote folgt hieraus jedenfalls nicht. b) Selbst wenn man – abweichend von der hier vertretenden Auffassung des Gerichts – davon ausginge, dass die Einführung einer Höchstbeteiligungsquote von 10 % hier bereits einen Eingriff in ein relatives oder gar absolutes Mitgliedschaftsrecht darstelle, verfolgte die Gesellschaftermehrheit bei der Änderung des Gesellschaftsvertrags ein legitimes Ziel, zu dessen Erreichung die Änderung geeignet war, die Änderung hatte auch keine für die Klägerin unzumutbaren, im Sinne der gesellschaftsrechtlichen Treupflicht von ihr nicht hinzunehmenden, Konsequenzen. 1) Es ist ein legitimes Interesse der Gesellschafter – auch einer körperschaftlich strukturierten Publikumsgesellschaft – mehrheitlich mitbestimmen zu können, wer sich an der Gesellschaft beteiligt (OLG München, Beschluss vom 28. Juli 2008 – 7 U 3004/08 –, Rn. 4, juris). Ebenso ist es legitim, dass die Gesellschaftermehrheit einer Publikumskommanditgesellschaft festlegt, wer sich in welchem Umfang an der Gesellschaft beteiligen kann – wenn schon (abweichend vom allgemeinen personengesellschaftsrechtlichen Grundsatz) im Interesse der Praktikabilität keine Zustimmung aller Gesellschafter zum Beitritt neuer Gesellschafter mehr erforderlich ist und die Beteiligungsübertragung lediglich dem Zustimmungsvorbehalt eines geschäftsführenden Kommanditisten unterliegt. Ist eine Publikumskommanditgesellschaft – wie die Beklagte – von Anfang an auf die Beteiligung einer Vielzahl von Anlegern, und zwar „grundsätzlich“ nur von natürlichen Personen (vgl. § 3 Nr. 8 des Gesellschaftsvertrags) ausgerichtet, die sich jeweils mit einem im Verhältnis zum Gesellschaftskapital geringen Umfang beteiligen sollen, so verfolgt die Gesellschaftermehrheit der Personengesellschaft ein legitimes Ziel, wenn sie diese Gesellschafterstruktur durch geeignete Regelungen im Gesellschaftsvertrag aufrecht erhalten möchte. Eine Dominanz der Gesellschaft durch einen Mehrheitsgesellschafter oder durch mehrere in größerem Umfang beteiligte Gesellschafter, die sich in Bezug auf die Geschäfte der Gesellschaft womöglich noch abstimmen, würde zu einem anderen Charakter der Gesellschaft führen, der den Erwartungen der meisten ursprünglich beteiligten Anleger nicht mehr entspräche. Sie haben sich gerade nicht an einer börsennotierten Publikums-Aktiengesellschaft beteiligt, bei der grundsätzlich jederzeit mit einem Paket- oder Mehrheitserwerb durch einzelne Aktionäre zu rechnen ist. Ein ebenso legitimes Ziel der Gesellschaftermehrheit einer Publikumskommanditgesellschaft kann es sein, angesichts der Anlageziele und des prospektierten langfristigen Anlagehorizonts (im vorliegenden Fall sollte die Immobilie von Anfang an langfristig vermietet werden) für eine gewisse Stabilität im Gesellschafterbestand zu sorgen und eine erhöhte Fluktuation im Gesellschafterbestand zu verhindern, die etwa durch rasches Handeltreiben von Zweitmarktfonds mit entsprechenden Beteiligungen an der Beklagten bei Verfolgung kurzfristiger Gewinninteressen begünstigt wird. Dass nämlich die Interessen von Zweitmarktfonds, die Handel mit Zweitbeteiligungen treiben, grundsätzlich gleichlaufend mit denen von Kleinanlegern alleine bei einer hohen Rendite lägen, überzeugt nicht. Könnte ein Erwerber – ohne die beschlossene Höchstbeteiligungsquote – eine große Zahl von Anteilen erwerben, mit denen er in einer Gesellschafterversammlung 75% der Stimmen repräsentieren kann, dann wäre es ihm nach dem Gesellschaftsvertrag der Beklagten wegen § 10 Nr. 2 GV möglich, auf Handlungen, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes hinausgehen, einen bestimmenden Einfluss nehmen. Die Höchstbeteiligungsquote von 10% schützt damit die Interessen aller jeweils in kleinem Umfang beteiligten Gesellschafter, soweit sie als natürliche Personen nach getroffener Anlageentscheidung typischerweise kein Interesse an einer Ausweitung ihrer eigenen Beteiligung haben und auf den Fortbestand der Gesellschafterstruktur vertrauen. Die Gesellschaftermehrheit ist daher grundsätzlich berechtigt, die Aufrechterhaltung der bisherigen (eher „kleinteiligen“) Gesellschafterstruktur und den Schutz aller Gesellschafter vor der Dominanz eines etwaigen beherrschenden Gesellschafters als Ziele und als gemeinsames Interesse festzulegen und geeignete Regelungen zur Erreichung dieser Ziele zu definieren. (1) Die Beschränkung des Beteiligungserwerbs auf 10% in Kombination mit den hier beschlossenen „flankierenden“ Regelungen, ist geeignet, einer Konzentration der Beteiligungen bei einigen wenigen „Groß-Gesellschaftern“ oder bei einem einzigen Mehrheitsgesellschafter entgegenzuwirken. (2) Die Einführung einer Höchstbeteiligungsquote von 10% in Verbindung mit den beschlossenen flankierenden Änderungen beeinträchtigen den einzelnen Gesellschafter nicht in unzumutbarer Weise in seinen eigenen schützenswerten Belangen. Gesellschafterrechte wie etwa das Gewinnbezugsrecht oder das Stimmrecht kann jeder Gesellschafter weiterhin uneingeschränkt ausüben. Bei einer durchschnittlichen Anteilsgröße von 28.460 EUR, dem derzeitig höchsten Einzelanteil eines Gesellschafters mit 3.071.000 EUR, was einer Quote von 6,23 % entspricht - und dem von der Klägerin selbst gehaltenen Anteil von nominal 10.000 EUR (entspricht einer Quote von rund 0,02%) kann auch nach der Einführung der Höchstbeteiligungsquote von 10% grundsätzlich jeder andere Mitgesellschafter den Anteil der Klägerin erwerben. Die Höchstbeteiligungsquote von 10 % ist so gewählt, dass insgesamt zirka 150 Durchschnittsanteile erworben werden könnten. Die Änderung des Gesellschaftsvertrags führt also praktisch nicht zu einer Beschränkung des Kreises potentieller Anteilserwerber innerhalb der Gesellschaft. Auch die Chance, den Anteil an einen externen Anteilserwerber, d.h. beispielsweise an einen Zweitmarktfonds oder institutionellen Investor zu veräußern, der noch nicht an der Gesellschaft beteiligt ist, wird der Klägerin auch nach der Einführung der Höchstbeteiligungsquote von 10 % nicht grundsätzlich genommen. Allenfalls kann es zu einer Einschränkung des Interessentenkreises kommen, weil diejenigen Investoren ausscheiden, die durch den Erwerb die Höchstbeteiligungsquote von 10 % überschreiten. Berücksichtigt man jedoch, dass manche Zweitmarktkäufer offenbar mit den Beteiligungen handeln, sie also nicht aus strategischen Gründen mit dem Ziel des langfristigen Beteiligungsaufbaus handeln, sondern kurzfristig mit Gewinn weiterveräußern wollen, so relativiert sich auch aus Sicht dieser Zweitmarktkäufer die Bedeutung der Höchstbeteiligungsquote. Spätestens nach Weiterveräußerung können sie weitere Anteile erwerben. Dass man bei der Festlegung der konkreten Quote von 10% zudem die üblicherweise - unbestritten - geringe Teilnahme der Anleger an der Beschlussfassung (selbst im schriftlichen Wege) vor Augen hatte, zeigt, dass die Festlegung nicht willkürlich ist. Schon die Zulassung einer Höchstbeteiligung von etwa 25% würde einem Investor bei den unstreitig gebliebenen Beteiligungsquoten der Anleger an der Beschlussfassung die Möglichkeit eröffnen, die Gesellschafterversammlung faktisch zu dominieren. Die mehrheitlich beschlossenen streitgegenständlichen Änderungen des Gesellschaftsvertrags der Beklagten stellen sich nach alledem als ausgewogener Ausgleich der Interessen einzelner Gesellschafter an der Erhaltung von Veräußerungsmöglichkeiten und -chancen und des Interesses der Mehrheit an der Aufrechterhaltung der bisherigen Gesellschafterstruktur dar. Dagegen spricht auch nicht, wie die Klägerin meint, dass es im Interesse der Mehrheit der Gesellschafter liege, wenn ein institutioneller Anleger eine gewisse Kontrolle über die Geschäftsführung ausüben würde. Denn letztlich kann auch in diesem Zusammenhang nicht unterstellt werden, dass die Interessen eines Mehrheitsgesellschafters zwingend mit denen der Kleinleger gleichlaufen. Das hier gewählte Mittel – die Einführung einer Höchstbeteiligungsquote – unterscheidet den vorliegenden Fall zugleich von der Konstellation, über die das OLG Hamm in der bereits erwähnten Entscheidung (a.a.O.) zu befinden hatte. Dort sollte als zusätzlicher wichtiger Grund für die Versagung der Zustimmung zur Anteilsübertragung aufgenommen werden: „wenn die beabsichtigte Übertragung unmittelbar oder mittelbar an einen Zweitmarktfonds oder institutionellen Anleger erfolgt, der nicht einer bestimmten Unternehmensgruppe gehört“ (OLG Hamm, Urteil vom 09. Oktober 2019 – I-8 U 17/19, Seite 5. Anlage A 14). Im Unterschied zu dem vom OLG Hamm entschiedenen Fall bewirkt die Einführung der Höchstbeteiligungsquote von 10 % gerade keinen generellen Ausschluss der Übertragung auf „Zweitmarktfonds“ oder institutionelle Anleger. Es werden auch nicht bestimmte Erwerbergruppen abhängig von der Zugehörigkeit zu einer bestimmten Unternehmensgruppe ausgeschlossen. (3) Die als Ausfluss des mitgliedschaftlichen Gemeinschaftsverhältnisses entwickelte gesellschaftsrechtliche Treupflicht verpflichtet die Gesellschafter, sich bei Ausübung ihrer mitgliedschaftlichen Befugnisse wie etwa der Ausübung des Stimmrechts an den Interessen der Gesellschaft und dem Gesellschaftszweck zu orientieren und dem zuwiderlaufende Maßnahmen zu unterlassen. Bei der Ausübung eigennütziger Mitgliedsrechte sind dabei die Schranken zu beachten, die sich aus dem Verbot einer willkürlichen und unverhältnismäßigen Rechtsausübung ergeben. Daneben ist auf die mitgliedschaftlichen Interessen anderer Gesellschafter in angemessener Weise Rücksicht zu nehmen (OLG Stuttgart, Urteil vom 12. Mai 1999 – 20 U 62/98 –, Rn. 130, juris unter Verweis auf BGHZ 129, 136 BGHZ 103, 184 BGHZ 80, 69). Auf die Belange der Klägerin hat die Gesellschaftermehrheit wie ausgeführt angemessen Rücksicht genommen. Ein Verstoß der Mehrheit gegen die gesellschaftsrechtliche Treupflicht im Rahmen der Beschlussfassung ist nicht festzustellen. Umgekehrt muss sich auch die Klägerin am Gesellschaftszweck und an der Tatsache festhalten lassen, dass die „kleinteilige“ Gesellschafterstruktur von Anfang an so angelegt war. c) Die Klage hat auch unter dem Gesichtspunkt des gerügten Verstoßes gegen den gesellschaftsrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatz keinen Erfolg. Es fehlt bereits an einer Ungleichbehandlung durch die beschlossenen streitgegenständlichen Änderungen. Die Höchstbeteiligungsquote und die Möglichkeit, die Zustimmung zur Übertragung von Gesellschaftsanteilen im Falle des Überschreitens dieser Quote zu verweigern, gilt für alle Gesellschafter gleichermaßen. Eine Zustimmung der Klägerin nach § 13 Nr. 2 GV war daher nicht erforderlich. Soweit die Klägerin die Gefahr einer willkürlichen, den Gleichbehandlungsgrundsatz verletzenden Handhabung der vorgesehenen Ausnahmeregelung nach § 3 Nr. 8 GV, nach der im Einzelfall Ausnahmen durch den Treuhandkommanditist und den persönlich haftenden Gesellschafter zugelassen werden können, dahingehend sieht, dass Ausnahmen nicht für Zweitmarktfonds wie sie selbst zugelassen würden, ergibt sich diese Gefahr nicht per se aus der streitgegenständlichen Änderung. Bezüglich der Gestattung von Ausnahmen schreibt die mehrheitlich beschlossene Änderung auch keine Ungleichbehandlung vor. Auch bereits vor der angegriffenen Änderung bestand etwa nach § 2 Nr. 8 die nicht weiter an bestimmte Kriterien gebundene Möglichkeit, den Anteilserwerb durch andere als natürliche Personen zuzulassen (ohne die die Klägerin im Übrigen gar nicht Gesellschafterin hätte werden können). Die Frage der Ausübung der etwaigen pflichtwidrigen Ausnahmegestattung oder -verweigerung im Einzelfall stellt sich nicht im Rahmen der Beschlussanfechtung, sondern bei der Kontrolle von auf dieser Grundlage vorgenommenen Einzelmaßnahmen. d) Nachdem die Regelungen der §§ 3 Nr. 8 und 6 Nr. 1 Abs. 1 GV n.F. formell und materiell legitimiert sind, unterliegen auch die Wirksamkeit der Beschlussfassung hinsichtlich der Annexbestimmungen der §§ 6 Nr. 2 und 7 Nr. 2 letzter Absatz keinen Bedenken. III. Die Kostenentscheidung ergibt sich aus § 91 Abs. 1 ZPO, die Entscheidung zur vorläufigen Vollstreckbarkeit beruht auf § 709 Satz 1, 2 ZPO. Grundsätzlich ist bei der Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses das wirtschaftliche Interesse an der Erreichung des jeweiligen Klageziels wertbestimmend, wobei der Wert des Anteils des Klägers einen Anhaltspunkt gibt (vgl. nur MüKoZPO/Wöstmann, 5. Aufl. 2016, ZPO § 3 Rn. 77). Der Streitwert orientiert sich entsprechend am Nominalwert des Anteils der Klägerin. Die Parteien streiten über die Wirksamkeit eines Ende Dezember 2019 im schriftlichen Verfahren gefassten Gesellschafterbeschlusses über die Änderung des Gesellschaftsvertrags der Beklagten. Bei der Beklagten handelt es sich um eine Publikumskommanditgesellschaft (im Folgenden auch kurz: Gesellschaft) mit Sitz in S., an der sich eine Vielzahl von Kommanditisten beteiligt hat. Die A.B.- mbH mit Sitz in S. ist geschäftsführende Kommanditistin. Die Klägerin ist an der Beklagten als Treugeberin mit einem Kapitalanteil in Höhe von 10.000,00 Euro beteiligt. Die Beklagte wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 06.02.2007/12.03.2007 (Anlage A 1) mit dem Ziel gegründet, als Beteiligungsgesellschaft die im Verkaufsprospekt der Gesellschaft (Anlage B 2) näher beschriebene Gewerbeimmobilie in Berlin-Mitte zu erwerben und zum Zweck der Einkünfteerzielung langfristig an den A. zu vermieten. Die Beklagte war von vornherein als Kapitalanlage für Privatanleger mit einer Mindestbeteiligungssumme von 10.000,00 Euro konzipiert. Die Beklagte hat derzeit ein Gesellschaftskapital von knapp 49,3 Millionen Euro, was einer Vollplatzierung des ursprünglich prospektierten Gesellschaftskapitals entspricht. An diesem sind derzeit insgesamt 1.730 Anleger beteiligt, 185 davon als unmittelbar im Handelsregister eingetragene Direktkommanditisten und weitere 1.545 wie die Klägerin mittelbar über ein Treuhandverhältnis mit der als Treuhandkommanditistin fungierenden A.B. mbH mit Sitz in S. als Treunehmerin. Hinzu kommen die beiden Gründungskommanditisten (Handelsregisterauszug Anlage B 1). Die durchschnittliche Anteilsgröße entspricht derzeit 28.460,00 Euro, der höchste Einzelanteil eines Gesellschafters 3.071.000 EUR (Quote von rund 6,23 %); der Gesellschaftsanteil der Klägerin von 10.000 EUR entspricht einer Beteiligungsquote von 0,02 %. Im Verkaufsprospekt der Beklagten (Anlage B 2) wird wiederholt darauf hingewiesen, dass ein geregelter Markt für Gesellschaftsbeteiligung dieser Art nicht bestehe und der Verkauf einer Beteiligung sich als schwierig erweisen könne. Mit Schreiben vom 07.11.2019 hat die geschäftsführende Kommanditistin, die A.B. mbH zu einer Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren für das Geschäftsjahr 2018 eingeladen (Anlagenkonvolut A 2). Zur Erläuterung des hier streitigen Beschlusspunktes 6 wird in dem Einladungsschreiben ausgeführt wie folgt: “Unter Beschlusspunkt 6 wird die Einführung einer Höchstbeteiligungsquote zur Beschlussfassung gestellt, somit eine Änderung der §§ 3 Nr. 8, 6 Nr. 1 und 2 sowie 7 Nr. 2 des Gesellschaftsvertrags vorgeschlagen. Hintergrund ist, dass vermehrt vor allem gewerbliche Zweitmarktkäufer versuchen über den Ankauf einer Vielzahl von Anteilen eine beherrschende Stellung in Gesellschafterversammlungen zu erreichen. Hierdurch kann der ursprüngliche Charakter des Fonds als Publikumsgesellschaft verzerrt und das weitergehende Gleichgewicht zwischen allen Gesellschaftern nachteilig gestört werden, da dann nur noch einzelne oder sogar nur ein einzelner Gesellschafter die Belange der Beteiligungsgesellschaft bestimmen würden. Diesem Risiko soll durch die Einführung einer Höchstbeteiligungsquote in Höhe von 10 % des Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft begegnet werden. Eine solche Begrenzung würde bedeuten, dass es nicht mehr möglich ist, durch Übertragungen eine Beteiligung von über 4.930.000,00 Euro bezogen auf das derzeitige Kommanditkapital (exklusive Agio) zu erlangen. Die Möglichkeit des einzelnen Anlegers, seine Beteiligung zu veräußern, wird hierdurch grundsätzlich nicht beeinträchtigt.“ Mit Schreiben vom 23.12.2019, bei der Klägerin am 27.12.2019 eingegangen, übermittelte die A.B. mbH der Klägerin das Protokoll der Gesellschafterversammlung der Beklagten (Anlage A 3). Ausweislich dieses Protokolls hat der Beschlusspunkt 6 die erforderliche 75%ige Mehrheit erreicht. In der ursprünglichen Fassung des Gesellschaftsvertrages der Beklagten (Anlage A 1) lautet § 3 Nr. 8 (a.F.): Es können grundsätzlich nur einzelne natürliche Personen als Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft beitreten. Eine Beteiligung von BGB-Gesellschaften oder Ehepaaren ist ausgeschlossen. Im Einzelfall können der Treuhandkommanditist und der persönlich haftende Gesellschafter auch juristische Personen oder Gemeinschaften aufnehmen. [...] Mit dem angegriffenen Beschluss wurde § 3 Nr. 8 n.F. wie folgt gefasst: Es können grundsätzlich nur einzelne natürliche Personen als Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft beitreten. Eine Beteiligung von BGB-Gesellschaften oder Ehepaaren sowie Beteiligungen, durch die sich mehr als 10 % der Stimmrechte in der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar in der Hand eines Gesellschafters vereinigen sind ausgeschlossen. [...] Im Einzelfall können der Treuhandkommanditist und der persönlich haftende Gesellschafter Ausnahmen hiervon zulassen. Ein Anspruch besteht nicht und insoweit besteht auch keine Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung [Hervorhebung fett durch das Gericht]. [...] Weiter hieß es im Gesellschaftsvertrag in der ursprünglichen Fassung unter § 6 Nr. 1 (a.F.): Mit Ausnahme [...] bedarf jede Übertragung, teilweise Übertragung oder sonstige Verfügung über Gesellschaftsanteile [...] zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten. [...] Die Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund versagt werden. [...] Die mit dem angegriffenen Beschluss geänderte Fassung des § 6 Nr. 1 (n.F.) GV lautet: Mit Ausnahme [...] bedarf jede Übertragung, teilweise Übertragung oder sonstige Verfügung über Gesellschaftsanteile oder einzelnen Ansprüche aus den Gesellschaftsanteilen zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten. [...] Die Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund versagt werden. [...] Die Zustimmung kann weiterhin verweigert werden, wenn durch die Übertragung, teilweise Übertragung oder sonstige Verfügung über Gesellschaftsanteile sich mehr als 10 % der Stimmrechte in der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar in der Hand eines Gesellschafters vereinigen. [...] [Hervorhebung fett durch das Gericht]. Zum Wortlaut der ebenfalls angegriffenen Änderungen in § 6 Abs. 2 und § 7 Abs. 2 GV wird auf S. 3 der Anlage 1 zu A 2 Bezug genommen. Nach § 11 des Gesellschaftsvertrages bedürfen Gesellschafterbeschlüsse, die die Änderung des Gesellschaftsvertrages betreffen, einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen. In § 13 Nr. 2 (a.F. und n.F.) des Gesellschaftsvertrags heißt es weiter: Änderungsbeschlüsse, die nicht alle Gesellschafter formell und materiell gleich behandeln, den Gesellschaftern zusätzliche Pflichten auferlegen oder die Rechtsstellung des geschäftsführenden Kommanditisten oder des persönlich haftenden Gesellschafters zu dessen Nachteil verändern, bedürfen der Zustimmung aller nachteilig betroffenen Gesellschafter. Nach § 11 Nr. 11 (a.F. und n.F.) des Gesellschaftsvertrages der Beklagten können Gesellschafterbeschlüsse nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat seit Zustellung des Ergebnisses der Beschlussfassung angefochten werden. Die Klägerin ist Emittentin eines sogenannten „Zweitmarktfonds“, der sich zur Aufgabe gemacht hat, über den sogenannten Zweitmarkt Anteile an bestehenden Publikumspersonengesellschaft zu erwerben. Sie gibt hierzu beispielsweise Namensschuldverschreibungen im Rahmen einer Serie „Zweitmarkt Zins/2019 Pro“ aus. Die Klägerin fechtet den geschlossenen Beschluss in ihrer Funktion als Treugeberin an. Sie ist der Auffassung, dass der angegriffene Beschluss nichtig sei, da er in unzulässiger Weise in unentziehbare Gesellschafterrechte der Klägerin eingreife. Die Einführung einer Höchstbeteiligungsquote in § 3 Absatz 8 des Gesellschaftsvertrages vom 10 % verletze die individuelle Rechtsstellung der Klägerin, ebenso wie die Einschränkung der Übertragbarkeit von Gesellschaftsanteilen in § 6 Absatz 1 Gesellschaftsvertrag. Die Eingriffe seien weder im Interesse der Beklagten geboten noch der Klägerin zumutbar. Die Satzungsänderung in § 6 Absatz 1 Gesellschaftsvertrag sei wegen unzulässigen Eingriffs in die Gesellschaftsrechte der Klägerin nichtig. Statt wie bisher nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes könne der geschäftsführende Kommanditist nun die Zustimmung zur Übertragung eines Gesellschaftsanteils alleine schon deshalb verweigern, wenn sich durch die Übertragung der Gesellschaftsanteile von mehr als 10 % der Stimmrechte in die Hand eines Gesellschafters vereinigten. Damit könne auch die Klägerin ihren Gesellschaftsanteil nun nicht mehr an einen Gesellschafter veräußern, der durch den Hinzuerwerb seine Anteile an der Gesellschaft auf mehr als 10 % vergrößern würde, hierdurch würde der potentielle Erwerberkreis erheblich eingeschränkt. Die nachträgliche Einführung der Übertragungsbeschränkung stelle nach alledem eine nachträgliche Vinkulierung und damit einen Eingriff in den das durch den Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern zugebilligte Recht auf grundsätzlich freie Veräußerung der Anteile dar. Nach der bisherigen Regelung in § 3 Absatz 8 Gesellschaftsvertrag gab es zudem keine Höchstbeteiligungsquote, während nach der beschlossenen Satzungsänderung nunmehr Beteiligungen, durch die sich mehr als 10 % der Stimmrechte und der in der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar in der Hand eines Gesellschafters vereinigen, ausgeschlossen sind. Die Klägerin ist der Auffassung, die angegriffene Änderung greife damit unzulässigerweise in die rechtliche und vermögensmäßige Rechtsstellung der Klägerin ein. Das Recht eines Gesellschafters, seine gesellschaftsrechtliche Beteiligung durch Zukauf weiterer Anteile aufzustocken und damit seinen Einfluss und seine Stellung in der Gesellschaft zu vergrößern, sei wesentlich für den Charakter des Anteils und mitprägend für dessen Marktwert. Dieses jedem Gesellschafter zustehende subjektive Recht zur Aufstockung beziehungsweise Vergrößerung seines Anteils werde den Gesellschaften nunmehr zu einem bedeutsamen Teil entzogen, da es ihm verwehrt sei, eine Beteiligung von mehr als 10 % zu erwerben. Weder im Prospekt noch im Gesellschaftsvertrag seien Maßnahmen vorgesehen, die die Beteiligung von institutionellen Ablegern oder privaten Großinvestoren dauerhaft ausschließen würden. Ein Eingriff sei auch nicht im Interesse der Beklagten geboten. Die Befürchtung, mit der die Beklagte die Satzungsänderung rechtfertige, nämlich dass der Einfluss von gewerblichen Zweitmarktkäufern und eine beherrschende Stellung solcher Zweitmarktkäufer nachteilig sei, werde ins Blaue hinein aufgestellt. Privatanleger und Zweitmarktfonds hätten bei der Beteiligung an einer Publikumskommanditgesellschaft das identische Ziel, nämlich eine möglichst hohe Rendite zu erzielen. Eine Interessenkollision bestehe nicht. Selbst im Fonds-Prospekt werde ausdrücklich darauf hingewiesen, dass eine Majorisierung der Gesellschaftsanteile möglich sei. Außerdem entstehe eine Sperrminorität frühestens bei einer Beteiligung von 25 % für Beschlüsse der Gesellschafterversammlung, die eine qualifizierte Mehrheit von 75 % erforderten. Es sei daher in keiner Weise erforderlich, bereits Beteiligungen über 10 % zu unterbinden. Die Satzungsänderungen in § 3 Absatz 8 des Gesellschaftsvertrages, die vorsehe, dass Ausnahmen von der Höchstbeteiligungsquote zugelassen werden könnten, über die alleine der Treuhandkommanditist und der persönlich haftende Gesellschafter unter Ausschluss der Gesellschafterversammlung entscheiden könne, sei außerdem nichtig, da sie den Gleichbehandlungsgrundsatz willkürlich aufhebe, nachdem Ausnahmen jederzeit und ohne nähere Begründung und damit auch willkürlich zugelassen werden könnten. Im Lichte der Begründung zu Beschlusspunkt 6 gehe es der Beklagten hier alleine darum, Privatanlegern größere Beteiligungen als 10 % an der Gesellschaft zu gestatten und Zweitmarktkäufern dieses Recht abzuschneiden. Die übrigen Satzungsänderungen in § 6 Absatz 2 und § 7 Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages seien als Annex-Regelungen zu den nichtigen Satzungsänderungen aus denselben Gründen nichtig. Die Klägerin weist außerdem darauf hin, es könne dem wirtschaftlichen Erfolg der Beklagten auch förderlich sein, wenn professionell organisierte Investoren beteiligt seien. Letztlich sei die Struktur der Beklagten so, dass die Treuhandkommanditistin, die auch um Beteiligung Treuhand Gesellschaft keine unabhängige Kontrolle über die Geschäftstätigkeit der geschäftsführenden Kommanditistin der A.B. mbH ausüben könne. Geschäftsführer beider Gesellschaften sei personenidentisch Herr H., sodass eine effektive Kontrolle nicht gewährleistet sei. Die Klägerin beantragt, festzustellen, dass der in der Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren für das Geschäftsjahr 2018 zu Beschlusspunkt 6 gefasste Beschluss, mit dem Änderungen und Ergänzungen des Gesellschaftsvertrages der DFH Immobilien Verwaltungsgesellschaft Nr. 12 mbH & Co. Beteiligungsgesellschaft Berlin KG in §§ 3 Nr. 8, 6 Nr. 1 und 2 sowie 7 Nr. 2 beschlossen worden sind, nichtig ist. Die Beklagte beantragt, die Klage abzuweisen. Die Beklagte ist der Auffassung, der angegriffene Gesellschafterbeschluss sei wirksam. Die beschlossene Gesellschaftvertragsänderung greife nicht in ein absolut oder relativ unentziehbares Gesellschafterrecht der Klägerin in der Gesellschaft ein, ein solcher Eingriff läge nur vor, wenn der sogenannte „Kernbereich“ der Mitgliedschaftsrechte eines Gesellschafters betroffen sei. Die Änderung sei jedenfalls aus verschiedenen Gründen dringend geboten und der Klägerin zumutbar. Auch finde ein genereller Ausschluss einer Veräußerungsmöglichkeit durch veräußerungswillige Gesellschafter nicht statt. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen sei auch in der ursprünglichen Konzeption der Gesellschaft stets an die Zustimmung des persönlichen haftenden oder geschäftsführenden Gesellschafters gebunden und zudem nur zu bestimmten Zeitpunkten, nämlich Ende des Geschäftsjahrs, möglich. Veräußerungswillige Gesellschafter würden durch die beschlossene Quote auch nicht vom „wichtigen Segment eines funktionierenden Zweitmarktes für Fondsanteile ausgeschlossen“. Auch bestehe kein subjektives mitgliedschaftliches Recht der Klägerin auf den Hinzuerwerb von weiteren Gesellschaftsanteilen in unbegrenzter Höhe. Die beabsichtigte Vergrößerung des bereits gehaltenen Gesellschaftsanteils eines Gesellschafters hänge bereits nach der ursprünglichen Fassung des Gesellschaftsvertrages in jedem Fall vom Willen und der Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten ab. Diese Zustimmung habe bereits bislang aus wichtigem Grund verweigert werden dürfen. Eine entsprechende Erwerbsabsicht auf der einen Seite setze zudem stets das Vorhandensein von ausreichend verkaufswilligen Anteilsinhabern auf der anderen Seite voraus, dies könne von Seiten der Beklagten aber weder gewährleistet werden, noch gehöre es zu deren Aufgaben. Damit könne definitionsgemäß auch kein Anspruch eines Gesellschafters gegen die Beklagte auf den Hinzuerwerb weiterer Gesellschaftsanteil bestehen. Die maximale Beteiligungsquote sei zudem jedenfalls im Interesse der Gesellschaft und der übrigen Gesellschafter geboten und der Klägerin zumutbar. Es laufe dem Charakter einer solchen Gesellschaft und den Grundsätzen des Anlegerschutzes erkennbar zuwider, wenn ein einzelner Gesellschafter aufgrund einer hohen Beteiligungsquote eine dominante oder gar beherrschende Stellung innerhalb der Gesellschaft einnehme. Die Entwicklungen der vergangenen Jahre und die Erfahrungen bei Parallelfonds der Beklagten hätten gezeigt, dass durch den gewerbsmäßigen Ankauf von Gesellschaftsanteilen durch Zweitmarktfonds oder andere professionelle Zweitmarkterwerber, die ihren eigenen wirtschaftlichen Interessen und eben nicht dem bei Gründung der Publikumsgesellschaft zugrunde gelegten und prospektierten Anlagekonzept unterworfen seien, eine Erreichung der prospektierten Anlageziele erheblich gefährde. Dem Konzept der Beklagten sei immanent, dass die Beteiligung eines jeden Gesellschafters am Gesamtkapital der Gesellschaft eine lediglich geringe Quote aufweise, um dem beherrschenden Einfluss eines Gesellschafters gerade zu vermeiden. Es zeige sich auch, dass oftmals gar kein echtes Verkaufsinteresse von Gesellschaftern vorläge, bis diesen ein Verkauf durch Zweitmarktkäufer erst „schmackhaft“ gemacht würde. Unzutreffend sei auch, dass eine Sperrminorität erst ab einer Beteiligung von 25 % bestehe, so dass die gewählte Höchstgrenze von 10 % willkürlich gegriffen sei. Die qualifizierte Mehrheit von 75 % der Stimmen beziehe sich nach § 13 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages nicht auf das stimmberechtigte Kapital insgesamt, sondern lediglich auf die tatsächlich abgegeben Stimmen, sodass in der Praxis für eine Sperrminorität oftmals bereits eine Beteiligung am Gesellschaftskapital von gut 10 % ausreiche. Gerade bei Publikumsgesellschaften wie bei der Beklagten liege die Teilnahmequote bei Beschlussfassungen zumeist deutlich unter 50 %. Außerdem könne die Klägerin bei der vorliegenden Gesellschaft bei einer durchschnittlichen Anteilsgröße von gerade einmal 28.460,00 Euro bei der Höchstbeteiligungsquote von 10 %, die einem Anteil an Gesellschaftskapital der Beklagten von nominal 4.930 Millionen Euro entspreche, weitere Gesellschaftsanteile von durchschnittlich 173 Gesellschaftern erwerben. Die Höchstbeteiligungsquote von 10 % sei vorliegend so gewählt, dass insgesamt zirka 150 Durchschnittsanteile erworben werden könnten. Es gehe der Beklagten auch nicht darum, eine vermeintlich fachkundige Kontrolle durch Gesellschafter wie die Klägerin auszuschließen, sondern um die Vermeidung einer künftigen beherrschenden Einflussnahme. Der Versuch eines professionellen Zweitmarktkäufers wie der Klägerin, eine beherrschende Stellung in der Gesellschafterversammlung zu erreichen, diene regelmäßig nicht der prospektgemäßen Umsetzung des Anlagekonzepts, sondern allein der Wahrnehmung und Durchsetzung eigener wirtschaftlicher Interessen der Zweitmarktfonds. Im Falle des von der Klägerin behaupteten vermeintlichen Interessengleichlaufs mit den übrigen Gesellschaftern bedürfte auch ein professioneller Zweitmarkterwerber zur Wahrung seiner Interessen keiner beherrschenden Stellung in der Gesellschaft. Auch liege kein Verstoß gegen den gesellschaftsrechtlichen Gleichheitsgrundsatz vor. Die von den Gesellschaften mehrheitlich beschlossene Höchstbeteiligungsquote gelte für alle Anleger der Beklagten gleichermaßen. Zudem verkenne die Klägerin, bei der es sich um eine Personengesellschaft und nicht um eine natürliche Person handele, dass die Zulassung von Ausnahmen in § 3 Ziffer 8 nicht nur auf mögliche Ausnahmen von der beschlossenen Höchstbeteiligungsquote sondern auch auf Ausnahmen von der Beschränkung des Anteilserwerbs auf natürliche Personen bezogen sei. Die Möglichkeit der Zulassung von Ausnahmen im Einzelfall liege im Interesse der Gesellschaft, um mögliche Nachteile zu vermeiden. Sie könne beispielsweise im Rahmen der Liquidationsphase der Gesellschaft zur Erreichung der Anlageziele erforderlich sein. Wegen der Einzelheiten des Parteivortrags - und dem Wortlaut des Gesellschaftsvertrages - wird auf die gewechselten Schriftsätze nebst Anlagen Bezug genommen. Der nachgelassene Schriftsatz der Beklagtenseite vom 05.08.2020 gab keinen Anlass zur Wiedereröffnung der mündlichen Verhandlung.