86 O 37/14

Die Klage wird abgewiesen. Der Kläger trägt die Kosten des Rechtsstreits. Das Urteil ist gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des zu vollstreckenden Betrages vorläufig vollstreckbar. Tatbestand: Der Kläger wendet sich mit seiner Klage dagegen, dass er durch Gesellschafterbeschlüsse vom 7.3.2014 aus wichtigem Grund als Geschäftsführer der Beklagten abberufen wurde, seine Geschäftsanteile an der Beklagten aus wichtigem Grund eingezogen wurden und Herr I X zum Geschäftsführer der Beklagten bestellt wurde. Die Beklagte ist ein Familienunternehmen und arbeitet als Vertriebspartner und Konverter für namhafte Hersteller der Klebebandindustrie. An dem Stammkapital der Beklagten von 200.000 EUR sind Herr X mit 98.000 EUR und der Kläger mit 102.000 EUR beteiligt, nachdem ihm sein Vater und Mitgesellschafter Q M durch notariellen Vertrag vom 5.3.2014 seine Geschäftsanteile von 40.000 EUR abgetreten hatte. Die neu erstellte Gesellschafterliste wurde durch Notar C am 5.3.2014 erstellt, ging beim Handelsregister des Amtsgerichts Köln am 6.3.2014 ein und wurde am 13.3.2014 in das Register eingetragen. Einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführer der Beklagten waren zunächst der Kläger und Herr X. Herr X war ab 1.1.1981 Geschäftsführer; mit Schreiben vom 22. 12. 2010 hatte er seinen Geschäftsführer Anstellungsvertrag zum 30.6.2011 gekündigt, mit Gesellschafterbeschluss vom 6. 4. 2013 wurde er abberufen. Sodann war der Kläger alleiniger Geschäftsführer mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen. Nachdem in den Jahren 2008 und 2010 vergeblich versucht worden war, die Gesellschaft zu verkaufen, kam es im Jahre 2013 zu einem Zerwürfnis zwischen Herrn X auf der einen Seite sowie den Herren M auf der anderen Seite. Hintergrund war unter anderem, dass im Zuge der Verkaufsbemühungen zwei Lebensversicherungen, die zu Pensionszwecken zu Gunsten der Geschäftsführer X und M bestanden, gekündigt worden waren. In einer Gesellschafterversammlung vom 6.9.2013 (Anlage K 18) wurde ausweislich des Protokolls festgehalten, dass eine erneute Pensionszusage zu Gunsten des Klägers nicht erfolgen sollte. Mit Schreiben vom 25. 2. 2014 lud der Gesellschafter I X zu einer Gesellschafterversammlung zum 7.3.2014 ein, nachdem sein Einberufungsverlangen durch den Kläger als Geschäftsführer mit Schreiben vom 20.2.2014 zurückgewiesen worden war. Insoweit wird auf die Anlagen K4 und K5 Bezug genommen. In der Gesellschafterversammlung vom 7.3.2014 wurden unter dem Vorsitz des Gesellschafters X die im Klageantrag näher bezeichneten Beschlüsse gefasst. Wegen der Einzelheiten wird auf das Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 7.3.2014, Anl. K 2, verwiesen. Der Kläger hält die gefassten Beschlüsse sowohl aus formellen Gründen als auch aus inhaltlichen Gründen für nichtig. Die von Herrn X ausgesprochene Einladung sei deshalb nicht gerechtfertigt, weil der Kläger als Geschäftsführer das Einberufungsverlangen des Gesellschafters X vom 3.2.2014 mangels Eilbedürftigkeit habe zurückweisen dürfen. Damit habe kein Selbsthilferecht nach § 50 Abs. 3 GmbHG bestanden, so dass die Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen worden sei. Zudem seien die in der Gesellschafterversammlung besprochenen Punkte in der Einladung nicht sämtlich aufgeführt worden. Schließlich habe der Gesellschafter X am 7.3.2014 nicht den Vorsitz der Versammlung übernehmen dürfen, da er nicht (mehr) Gesellschafter mit der größten Beteiligung gewesen sei. Ausweislich des Protokolls habe der Kläger Herrn X unter Vorlage des notariellen Vertrages und der neuen Gesellschafterliste vom 5.3.2014 über die Abtretung der Geschäftsanteile von Q M an den Kläger informiert. Schließlich sei die Abstimmung deshalb nicht korrekt gewesen, weil nicht nach Stimmen, sondern nach Euro Geschäftsanteil abgestimmt worden sei. Weder für die Abberufung des Klägers als Geschäftsführer und die Kündigung des Anstellungsvertrages noch für die Einziehung der Geschäftsanteile und die Aufstockung der Geschäftsanteile des Herrn X habe ein wichtiger Grund vorgelegen. Die Bestellung von Herrn X zum Geschäftsführer sei mangels Eignung aufzuheben. Der Kläger beantragt, 1. den Beschluss der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 7.3.2014 mit dem Inhalt: „Der Geschäftsführer C1 M wird aus wichtigem Grund, hilfsweise gemäß § 38 Abs. 1 GmbHG abberufen. Der Gesellschafter I X wird beauftragt, dem Geschäftsführer C1 M die Abberufung mitzuteilen.“ für nichtig zu erklären; 2. den Beschluss der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 7.3.2014 mit dem Inhalt: „Der Geschäftsführeranstellungsvertrag des Herrn C1 M wird fristlos, außerordentlich aus wichtigem Grund gekündigt. Der Gesellschafter I X wird beauftragt, gegenüber dem Geschäftsführer C1 M die Kündigung zu erklären.“ für nichtig zu erklären; 3. den Beschluss der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 7.3.2014 mit dem Inhalt: „Die Geschäftsanteile des Gesellschafters C1 M im Nennwert von Euro 62.000 sowie Euro 40.000 an der S GmbH werden gemäß § 12 Abs. 2 lit. cc des Gesellschaftsvertrages aus einem in seiner Person liegenden wichtigen Grund eingezogen. Der Gesellschafter I X wird beauftragt, die Einziehung durchzuführen.“ für nichtig zu erklären; 4. den Beschluss der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 7.3.2014 mit dem Inhalt: „Die Aufstockung des Geschäftsanteils des Gesellschafters I X im Nennbetrag von Euro 98.000 um insgesamt Euro 102.000 auf Euro 200.000.“ für nichtig zu erklären; 5. der Beschluss der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 7.3.2014 mit dem Inhalt:“ Die Bestellung des Gesellschafters I X zum Geschäftsführer der Gesellschaft. Herr X ist also vertretungsbefugt und von den Beschränkungen des §§ 181 BGB befreit.“ für nichtig zu erklären. Die Beklagte beantragt, die Klage abzuweisen. Sie hält sämtliche in der Gesellschafterversammlung vom 7.3.2014 gefassten Beschlüsse für wirksam. Die Beschlüsse seien nicht aus formellen Gründen nichtig. Insbesondere sei die Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß einberufen worden; Herr I X habe auch zu Recht den Vorsitz der Gesellschafterversammlung übernommen. Sowohl die Abberufung des Klägers als Geschäftsführer als auch die Einziehung seiner Geschäftsanteile seien aus wichtigem Grund gerechtfertigt. Der Kläger habe die unstreitig erfolgte Auszahlung von Urlaubsabgeltung und Weihnachtsgeld in den Jahren 2012 und 2013 in Höhe von zusammen 45.971,20 EUR unberechtigt an sich veranlasst. Im Mai 2012 hat der Kläger die Auszahlung eines Betrages i.H.v. 9991,20 EUR als Urlaubsabgeltung veranlasst, im November 2012 und im November 2013 jeweils 9000 EUR als Weihnachtsgeld. Im Jahr 2013 hatte er im Februar und im April 2013 einen Betrag i.H.v. 4490 EUR als Urlaubsabgeltung, im August 2013 weitere 9000 EUR als Urlaubsabgeltung zur Auszahlung an sich veranlasst. Der Geschäftsführeranstellungsvertrag des Klägers vom 18.12.2009 (Anl. K9) sehe in § 12 ausdrücklich keinen Urlaubsabgeltungsanspruch vor. Der Anstellungsvertrag sei zwar bis 2011 befristet gewesen, in der Gesellschafterversammlung vom 15.12.2011 sei der Anstellungsvertrag jedoch bis auf weiteres verlängert worden. Mit Beschluss vom 20.3.2012 sei zwar geregelt worden, dass der Kläger den Resturlaub aus dem Jahre 2011 über den 31.3.2012 hinaus verschieben und später nehmen könne; eine Urlaubsabgeltung sei damit aber nicht beschlossen worden. Auch sei im Mai 2012 keine Zustimmung zur Zahlung von Urlaubsabgeltung erteilt worden. Es sei lediglich die Zustimmung zur Zahlung eines „Schmiergeldes“ an einen türkischstämmigen Einkäufer eines schwäbischen Kunden als Zuschuss zu dessen türkischer Hochzeit erteilt worden. Der Betrag sollte an den Kläger zur Weiterleitung an diesen Einkäufer ausgezahlt werden. Der Kläger sei nicht berechtigt gewesen, für seine Person eine Rentenversicherung über einen Betrag von 250.000 EUR abzuschließen und eine Einmalzahlung von 200.000 EUR zulasten der Beklagten zu veranlassen. Selbst wenn der Kläger die Ablehnung einer Pensionszusage in der Gesellschafterversammlung vom 6.9.2013 als ungerecht empfunden habe, habe er kein Recht, sich selbst aus dem Gesellschaftsvermögen zu bedienen. Der Beschluss vom 6.9.2013 sei im Übrigen ordnungsgemäß zu Stande gekommen und unanfechtbar geworden. Schließlich sei der Kläger für die frühere Pensionszusage, die im Zuge von Verkaufsbemühungen aufgelöst worden war, entschädigt worden. Erst nach der Gesellschafterversammlung vom 7.3.2014 habe die Beklagte zudem erfahren, dass der Kläger als Geschäftsführer der Beklagten sich selbst mit Darlehensvertrag vom 2.1.2014 (Anlage B 12) ein Darlehen i.H.v. 180.000 EUR gewährt und ausgezahlt hat, ohne dass zuvor ein entsprechender Gesellschafterbeschluss gefasst wurde. Die Rückzahlung am 28.2.2014 sei erst in Anbetracht der bevorstehenden Gesellschafterversammlung vom 7.3.2014 erfolgt. Der Kläger sei nicht berechtigt gewesen, sich dieses Darlehen zu gewähren. Darüber hinaus hält die Beklagte die in der Gesellschafterversammlung vom 7.3.2014 gefassten Beschlüsse auch unter Hinweis auf weitere Verfehlungen des Klägers für gerechtfertigt: Der Kläger habe Kunden unberechtigt zu Einkaufspreisen beliefert. Er habe ein Arbeitszeugnis für Frau S1-N erstellt, obwohl diese tatsächlich nie als Mitarbeiterin bei der Beklagten gearbeitet habe. Insoweit nimmt die Beklagte Bezug auf das als Anlage B 28 zu den Akten gereichte Zeugnis vom 28.6.2013. Obwohl in der Gesellschafterversammlung vom 6.9.2013 der Beschluss gefasst worden sei, dass Herr Q M seine aktive Tätigkeit für die Beklagte spätestens zum 31.12.2013 einzustellen habe, habe der Kläger als Geschäftsführer die Anwesenheit des Herrn Q M geduldet. Weiter beabsichtige der Kläger, den Gesellschafter I X „auszuhungern“ und ihm kein Geld mehr aus der Beklagten zukommen zu lassen. Trotz eines Jahresüberschusses von mehr als 1,1 Millionen EUR nach Steuern seien ohne erkennbaren Grund keine Gewinne ausgeschüttet worden, sondern der gesamte Überschuss auf neue Rechnung vorgetragen worden. Darüber hinaus haben der Kläger die Rechnung der Rechtsanwältin X1 am 31.3.2014 (Anlage B 13) vom Konto der Beklagten bezahlt, obwohl Gegenstand der Rechnung die Vergütung von Arbeiten im Zusammenhang mit der Geltendmachung von Rechten des Klägers als Gesellschafter gewesen sei. Weiter habe der Kläger trotz der erfolgten Abberufung und trotz der Entscheidung im einstweiligen Verfügungsverfahren, die ihm untersagte, die Geschäfte der Beklagten zu führen, erneut zu Gesellschafterversammlungen eingeladen. Darüber hinaus habe er in einem Gespräch gegenüber einem Außendienstmitarbeiter am 17.3.2014 seine Kompetenzen überschritten und sogar am 28.3.2014 gegenüber dem Geschäftsführer H mit einer Kündigung gedroht. Schließlich habe der Kläger private Rechnungen durch die Beklagte bezahlt und er habe gegen Aufbewahrungspflichten verstoßen. Schließlich verweist die Beklagte darauf, dass ein tiefgreifendes Zerwürfnis zwischen den Gesellschaftern bestehe. Wegen der Einzelheiten des Vortrags der Beklagten zu diesen Vorwürfen wird auf die Ausführungen im Schriftsatz vom 16.6.2014 verwiesen. Der Kläger ist der Ansicht, die von der Beklagten erhobenen Vorwürfe seien unzutreffend und rechtfertigten weder seine Abberufung als Geschäftsführer und erst recht nicht eine Einziehung seiner Geschäftsanteile. Der Kläger hält die als Urlaubsabgeltung und als Weihnachtsgeld erfolgen Zahlungen für gerechtfertigt, da auch in den Jahren 2003 bis 2009 jeweils Weihnachtsgeld gezahlt worden sei. Lediglich in den Jahren 2010 und 2011 sei wegen der wirtschaftlichen Situation das Weihnachtsgeld nicht gezahlt worden. Anfang Mai 2012 sei zudem in Gesprächen im Zusammenhang mit einer Zuwendung an einen Einkäufer mit den Gesellschaftern besprochen worden, dass der Kläger Urlaubsabgeltung und Weihnachtsgratifikation erhalten solle. Insoweit sei eine mündliche Beschlussfassung erfolgt. Der Kläger habe berechtigterweise eine Rentenversicherung mit der Provinzial Rheinland Lebensversicherung AG zu Gunsten des Klägers mit einer durch den Kläger und dessen Vater, den früheren Mitgesellschafter Q M, veranlassten Einmalzahlung durch die Beklagte i.H.v. 200.000 EUR und eine Vereinbarung zwischen der Beklagten und dem Kläger über eine betriebliche Altersvorsorge, die dieser mit Vollendung seines 67. Lebensjahres erhalten solle, veranlasst. Dadurch habe der Kläger aber keinen unberechtigten Vorteil auf Kosten der Beklagten erreicht. Der Beklagten sei schon kein Nachteil entstanden, da die Rentenversicherung auf die Beklagte lautete und der Kläger lediglich als versicherte Person bezeichnet sei. Insbesondere der Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 6.9.2013 habe dem Abschluss der Rentenversicherung nicht entgegen gestanden. Denn die darin erfolgte Ablehnung einer Pensionszusage zu Gunsten des Klägers sei rechtsmissbräuchlich gewesen. Ursprünglich habe nämlich die Beklagte beiden Geschäftsführern eine in etwa gleich hohe monatliche Pension zugesagt. Nachdem Herr X im Jahre 2008 im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Unternehmensverkauf die unwiederbringliche Kündigung der Versicherungen veranlasst habe, habe er eine um 164.742,00 EUR und damit deutlich höhere Abfindung auf die Rentenversicherung erhalten als der Kläger. Der Kläger sei auch berechtigt gewesen, für die Beklagte mit sich selbst als Darlehensnehmer einen Darlehensvertrag abzuschließen. Denn nach § 3 des Anstellungsvertrages sei er von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Zudem sei dieses Geschäft für die Beklagte vorteilhaft gewesen, da der Zinsen 3 % oberhalb des Marktzinses gelegen habe. Das Darlehen sei auch am 28. 2. 2014 nebst Zinsen vollständig zurückgezahlt worden. In diesem Zusammenhang wirft der Kläger dem Mitgesellschafter X vor, dieser habe sich unberechtigt Zugang zu einem Privatschrank des Klägers in den Räumlichkeiten der Beklagten verschafft und erst dadurch Kenntnis von dem Darlehen erlangt. Auch den weiteren von der Beklagten erhobenen Vorwürfen tritt der Kläger entgegen. Das Arbeitszeugnis sei nicht von ihm, sondern von dem weiteren Geschäftsführer H erstellt worden. Er sei nicht verpflichtet gewesen, seinem Vater ein Hausverbot zu erteilen. Ein „Aushungern“ des Gesellschafters X sei nicht beabsichtigt und auch nicht erfolgt; dieser habe schließlich bis April 2013 zu Unrecht Krankengeld erhalten. Auch im Übrigen tritt er dem Vorbringen der Beklagten entgegen und verweist darauf, dass der Mitgesellschafter X seinerseits schwere Verfehlungen begangen habe. Herr X habe den Geschäftsführeranstellungsvertrag mit Schreiben vom 22.12.2010 zum 30.6.2011 gekündigt, sich gleichwohl aber das Geschäftsführergehalt bis zum 31.12.2011 auszahlen lassen. Zudem habe er monatliche Zahlungen aus einer privaten Krankenzusatzversicherung i.H.v. 3200 EUR erhalten. Er habe die Mitgesellschafter dazu bewogen, die Abmeldung zum Handelsregister zu unterlassen, so dass er erst zum 30.4.2014 als Geschäftsführer abgemeldet wurde. Weiter wirft der Kläger dem Mitgesellschafter X vor, in der Gesellschafterversammlung vom 6.9.2013 eine falsche Protokollierung vorgenommen zu haben. In der Gesellschafterversammlung vom 7.3.2014 habe er die Stimmen falsch gewertet. Schließlich habe Herr X auch im einstweiligen Verfügungsverfahren 22 O 108 / 14 vor dem Landgericht Köln wissentlich falsch vorgetragen. Weiter wirft er dem Mitgesellschafter vor, er habe einen Betrug zum Nachteil der Barmer GEK begannen, da er trotz Beendigung der Geschäftsführertätigkeit zum 30.6.2011 über 22 Monate hinweg Auszahlungen erhalten habe. Schließlich habe Herr X sich durch den Verkauf alter Firmenfahrzeuge persönlich bereichert. Der Kläger hält Herrn X für ungeeignet als Geschäftsführer. Er sei fachlich inkompetent. In der Vergangenheit habe er als Geschäftsführer in seinem Zuständigkeitsbereich „kaufmännische Verwaltung und Personal“ bei einem schwerbehinderten Mitarbeiter versäumt, einen Antrag auf Lohnkostenzuschuss bei der LVR zu stellen. Im Hinblick auf die Mitarbeiter Q1 und T sei ihm schlechtes Personalmanagement vorzuwerfen, da er diesen Mitarbeitern bereits innerhalb der Probezeit hätte kündigen müssen. Der von Herrn X als Fremdgeschäftsführer eingestellte N1 C2 habe sich als Fehlbesetzung erwiesen. In der Vergangenheit habe Herr X ungünstige Versicherungs- und Bankkonditionen ausgehandelt; er habe es unterlassen, insoweit nachzuverhandeln. Schließlich sei Herr X auch gesundheitlich ungeeignet, da er nur über geringe Sehkraft verfüge. Gegenüber Mitarbeitern sei er nicht ausreichend durchsetzungsfähig. Wegen der weiteren Einzelheiten des Vorbringens wird auf die Ausführungen des Klägers im Schriftsatz vom 8.7.2014 verwiesen. Die Beklagte bestreitet, dass Herr X unberechtigt ein Geschäftsführergehalt bezogen habe und auch zum Nachteil der Barmer GEK einen Betrug begangen habe. Vielmehr seien sämtliche Gesellschafter davon ausgegangen, dass die mit Schreiben vom 22.12.2010 erklärte Kündigung zum 30.6.2011 gegenstandslos gewesen sei. Mit Beschluss vom 15.12.2011 sei die Geschäftsführerbestellung von Herrn X verlängert worden. Ab dem 12.1.2012 habe Herr X berechtigterweise Krankengeld erhalten, dies sei aber lediglich ein Betrag von täglich 88,38 EUR gewesen. Schließlich verweist die Beklagte darauf, dass Herr X erst mit Gesellschafterbeschluss vom 26.4.2013 als Geschäftsführer der Beklagten abberufen worden sei. Den weiteren Behauptungen im Hinblick auf die Person des Mitgesellschafters X tritt die Beklagte entgegen. Insoweit wird auf die Ausführungen im Schriftsatz vom 26.8.2014 Bezug genommen. Die Beklagte hat unter dem 31.3.2014 eine einstweilige Verfügung vor dem Landgericht Köln erwirkt (Az.: 22 O 108/14), mit der dem Kläger bis zur rechtskräftigen Entscheidung über die Abberufung untersagt wird, die Geschäfte der Beklagten zu führen und die Beklagte zu vertreten, sofern Herr I X nicht zuvor schriftlich zustimmt. Wegen der weiteren Einzelheiten des Sach– und Streitstandes wird auf die gewechselten Schriftsätze nebst Anlagen Bezug genommen. Entscheidungsgründe: Die Klage ist zulässig, aber nicht begründet. 1. Zulässigkeits – oder sonstige formale Bedenken gegen die mit den Anträgen zu Ziffer 1 bis 5 geltend gemachte Beschlussanfechtungsklage bestehen nicht. Ist ein Beschlussergebnis in der Gesellschafterversammlung verbindlich festgestellt worden, bedarf es grundsätzlich der Erhebung einer Anfechtungsklage; diese ist jedenfalls statthaft. Die erforderliche verbindliche Feststellung liegt hier vor. Ausweislich des Protokolls der Gesellschafterversammlung vom 7.3.2014 hat Herr X den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung übernommen und er hat die nun angegriffenen Beschlüsse festgestellt. Der Kläger ist als Gesellschafter zur Erhebung der Klage befugt, und zwar sowohl in Bezug auf seine Abberufung als Geschäftsführer und in Bezug auf die Einziehung seiner Geschäftsanteile als auch in Bezug auf die Bestellung des Gesellschafters I X zum Geschäftsführer. Die GmbH ist der richtige Klagegegner. Die Anfechtungsfrist ist eingehalten. Maßgebend ist hier § 9 des Gesellschaftsvertrages vom 11.1.2007, der in Ziffer 5 eine zweimonatige Frist ab Übermittlung der Beschlussniederschrift vorsieht. Die Gesellschafterversammlung fand am 7.3.2014 statt, auf den gleichen Tag datiert das Protokoll. Auch wenn dem Kläger das Protokoll noch am selben Tag übermittelt worden sein sollte, war ist die Klage rechtzeitig erhoben worden. Die Zustellung der Klage am 16.5.2014 wirkt gem. § 167 ZPO auf den Zeitpunkt des Eingangs der Klageschrift am 10.4.2014 zurück. Der Kläger hatte mit Schreiben vom 16.4.2014 den Streitwert mitgeteilt; nachdem der Kostenvorschuss erst am 28.4.2014 angefordert worden war, erfolgte die Einzahlung am 7.5.2014. Am 12.5.2014 wurde die Zustellung der Klage veranlasst. 2. Die Beschlussanfechtungsklage ist aber insgesamt unbegründet. Es bestehen weder formale Mängel der angefochtenen Beschlüsse, noch liegen inhaltliche Fehler vor. a. Die Einberufung zur Gesellschafterversammlung vom 7.3.2014 erfolgte ordnungsgemäß. Die mit Einschreiben/Rückschein vom 25.2.2014 erfolgte Einberufung zum 7.3.2014 erfolgte form – und fristgerecht gemäß § 51 GmbHG. Herr X als Gesellschafter war im Wege der Selbsthilfe gemäß § 50 Abs. 3 GmbHG zur Einladung befugt, nachdem die Gesellschaft, vertreten durch den Kläger als Geschäftsführer, sich mit Schreiben vom 20.2.2014 geweigert hatte, dem berechtigten Einberufungsverlangen nachzukommen. Sämtliche Beschlussgegenstände sind in der Einladung auch ausreichend genau bezeichnet. Die Mitteilung der Tagesordnungspunkte, über die Beschluss gefasst werden soll, reicht aus. Die Mitteilung, dass die Abberufung bzw. die Geschäftsanteilseinziehung aus wichtigem Grund erfolgt, ist ausreichend. Die Angabe der Gründe im einzelnen ist nicht erforderlich (vgl. Zöllner in Baumbach/HuecK, GmbH-Gesetz, 20. Auflage 2013, § 51 Rn. 25 m.w.N.). b. Auch weitere formale Mängel der angefochtenen Beschlüsse liegen nicht vor. Zu Recht hat Herr X als Gesellschafter mit der größten Beteiligung entsprechend der Bestimmung in § 9 Abs. 2 S. 4 der Satzung den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung übernommen. Der Vertreter des Klägers, Herr B X1, hatte zwar in der Gesellschafterversammlung mitgeteilt, dass der Gesellschafter Q M seinen Geschäftsanteil am 5.3.2014 auf den Kläger übertragen habe. Die neue Gesellschafterliste ist aber erst am 13.3.2014 in das Handelsregister aufgenommen wurde. Daher galt gegenüber der Gesellschaft gemäß § 16 Abs. 1 GmbHG der Inhalt der im Zeitpunkt der Versammlung im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste. Damit war für die Gesellschafterversammlung am 7.3.2014 weiterhin davon auszugehen, dass Herr X die größte Beteiligung hielt. Bei der Beschlussfassung hatte der durch Herrn X1 vertretene Kläger kein Stimmrecht. Das folgt schon aus § 47 Abs. 4 S. 2 GmbHG; kein Gesellschafter darf Richter in eigener Sache sein. Unbeachtlich ist, dass die Abstimmung nicht nach Stimmen je 100 EUR Geschäftsanteils, sondern nach Euro des Geschäftsanteils erfolgte. Denn daraus ergeben sich für das Ergebnis keine Änderungen. c. Die in der Gesellschafterversammlung vom 7.3.2014 gefassten Beschlüsse sind auch inhaltlich nicht anfechtbar. (1) Zu Recht ist in der Gesellschafterversammlung der Beschluss gefasst worden, den Kläger als Geschäftsführer abzuberufen. Die Kammer sieht wichtige, zur Abberufung des Klägers berechtigende Gründe im Sinne des § 38 Abs. 2 GmbH zum einen in der Vereinnahmung von Urlaubsabgeltungen und Weihnachtsgratifikationen seit dem Jahr 2012 und in der Erteilung einer Pensionszusage nebst Abschluss einer Rückdeckungsversicherung und zum anderen darin, dass der Kläger sich selbst als Geschäftsführer ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter selbst ein Darlehen der Gesellschaft i.H.v. 180.000 EUR gewährte und auszahlen ließ. Soweit der Kläger darauf verweist, in den Jahren 2003 bis 2009 sei jeweils Weihnachtsgeld gezahlt worden, lediglich im Jahr 2010 und 2011 sei wegen der wirtschaftlich schlechteren Situation der Beklagten auf die Zahlung von Weihnachtsgeld und Urlaubsabgeltung verzichtet worden, führt dies nicht per se zu einem Anspruch auf Weihnachtsgeld und Urlaubsabgeltung ab dem Jahr 2012. Der Geschäftsführer-Anstellungsvertrag vom 18.12.2009 schließt in § 12 Abs. 3 eine Urlaubsabgeltung ausdrücklich aus. Ein Anspruch auf Weihnachtsgratifikation wird in diesem Vertrag gleichfalls nicht begründet. Es mag sein, dass dieser Vertrag zunächst nur befristet für die Zeit vom 1. 1. 2009 bis zum 31.12.2011 gelten sollte. Daraus folgt indes nicht, dass der Kläger nach Auslaufen dieses Vertrages Anspruch auf die betreffenden Leistungen hatte. Dies hätte vielmehr einer gesonderten Vereinbarung bedurft. Ohne neue Absprache über die Einzelheiten des Anstellungsverhältnisses konnte lediglich von einer Fortsetzung der Tätigkeit zu den bisherigen Konditionen ausgegangen werden. Darüber hinausgehende, weitere Leistungen bedurften aber einer entsprechenden Einigung der Parteien und eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung. Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 15.12.2011 ist lediglich eine Entscheidung über die Verlängerung des Anstellungsvertrages des Klägers erfolgt, nicht aber eine Abänderung der Abgeltungs– und Gratifikationspraxis. Soweit der Kläger behauptet, Anfang Mai 2012 hätten die Gesellschafter besprochen, dass der Kläger fortan sowohl eine Urlaubsabgeltung als auch eine Weihnachtsgratifikation erhalten sollte, da er einen Großteil der Arbeit von Herrn X übernommen habe, ist diese Vereinbarung schon ohne Substanz geblieben. Unabhängig davon, dass die Vereinbarung die in § 16 Abs. 1 des Anstellungsvertrages vorgesehene Schriftform nicht berücksichtigte, hat der Kläger nicht dargelegt, wann und in welcher Höhe die Urlaubsabgeltung gezahlt werden sollte. Gleiches gilt für die Höhe des Weihnachtsgeldes. Zudem ist nicht nachvollziehbar, dass im Zusammenhang mit Gesprächen über eine „Schmiergeldzahlung“ an den Einkäufer eines Kunden zugleich eine Abrede über Urlaubsabgeltung und Weihnachtsgeld getroffen werden sollte. Auch der Abschluss einer Rentenversicherung und einer Pensionszusage verbunden mit einer Einmalzahlung von 200.000 EUR ohne entsprechenden Gesellschafterbeschluss stellt einen weiteren wichtigen Grund für die Abberufung des Klägers als Geschäftsführer dar. In der Gesellschafterversammlung vom 6.9.2013 (Anlage K 18) ist der beantragten Pensionszusage für den Kläger unter Top 3 ausdrücklich nicht zugestimmt worden; ein entsprechender Beschluss wurde nicht gefasst. Auch wenn der Kläger die Beschlussfassung in dieser Gesellschafterversammlung für unzutreffend festgestellt hält und auch aus Gründen der Gleichbehandlung der Gesellschafter eine Pensionszusage für erforderlich hält, hat er sich bewusst über diesen Beschluss hinweggesetzt. Von einem Beschluss, der einer Pensionszusage und dem Abschluss der Rückdeckungsversicherung zugestimmt hat, kann jedenfalls nicht ausgegangen werden ohne eine rechtskräftige Entscheidung über eine gegen den festgestellten Beschluss gerichtete Anfechtungsklage und eine damit verbundene positive Beschlussfeststellungsklage. Der Annahme eines wichtigen Grundes steht auch nicht entgegen, dass die Beklagte Versicherungsnehmerin und Begünstigte der Rückdeckungsversicherung ist und der Kläger lediglich versicherte Person ist. Denn die Pensionszusage sieht in diesem Zusammenhang vor, dass die Versicherung an den Kläger verpfändet werden soll, also für die Beklagte trotz ihrer Gläubigerrolle nicht mehr zur Verfügung steht. Zudem sind dem Vermögen der Beklagten Geldmittel in Höhe der Beiträge entzogen, so dass diese Mittel nicht mehr frei für den Betrieb des Unternehmens zur Verfügung stehen, sondern fortan anderweitig gebunden sind. Schließlich liegt ein weiterer wichtiger Grund in der Darlehensgewährung über einen Betrag von 180.000 EUR an den Kläger, die dieser als Geschäftsführer der Beklagten gewährte. Unstreitig hat der Kläger als Geschäftsführer der Beklagten ohne vorherigen Gesellschafterbeschluss mit sich selbst einen Vertrag über die Darlehensgewährung eines Betrages von 180.000 EUR für private Zwecke geschlossen (Darlehensvertrag vom 3.1.2014, Anlage B 12) und die Auszahlung des Darlehensbetrages veranlasst. Der Einwand des Klägers, er sei berechtigt, den Darlehensvertrag für sich abzuschließen, zeigt, dass er sich ungeachtet der eindeutigen Bestimmungen im Geschäftsführeranstellungsvertrag für berechtigt hält, auch zustimmungspflichtige Geschäfte ohne vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung abzuschließen. In § 2 Abs. 2 o) des Anstellungsvertrages sind Eigengeschäfte sowie Rechtsgeschäfte mit Familienangehörigen ausdrücklich in den Katalog der zustimmungspflichtigen Geschäfte aufgenommen worden. Soweit der Kläger nach § 3 seines Anstellungsvertrages vom § 181 BGB befreit war, betrifft dies allein sein Handeln im Außenverhältnis; im Innenverhältnis gelten die Beschränkungen des Anstellungsvertrages. Schließlich trägt auch der Hinweis des Klägers, dass die Beklagte für ihre Liquiditätsreserven weitaus geringere Zinsen am Markt erzielen könne, nicht. Durch die Auszahlung des Darlehensbetrages hat die Beklagte vielmehr Liquidität verloren; der Umstand, dass das Darlehen vorzeitig zurückgezahlt wurde, steht dem nicht entgegen. Die Kammer konnte diesen Ausschließungsgrund, der im Zeitpunkt der Beschlussfassung am 7.3.2014 noch nicht bekannt war, berücksichtigen. Für die Beurteilung der Ausschließungsgründe ist der Schluss der mündlichen Verhandlung in der letzten Tatsacheninstanz maßgebend. Gründe, die bereits vorgelegen haben, als der Ausschließungsbeschluss gefasst worden ist, aber seinerzeit nicht bekannt waren, können grundsätzlich nachgeschoben werden (vgl. Münchener Kommentar/Strohn, GmbHG , 2010, § 34 Rn. 125 m.w.N.). (2) Auch der Beschluss der Gesellschafterversammlung über die außerordentliche Kündigung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrages des Klägers und die Beauftragung des Gesellschafters X mit der Erklärung der Kündigung gegen über dem Kläger ist wirksam gefasst worden. Die oben aufgeführten Gründe, die eine Abberufung des Klägers als Geschäftsführer aus wichtigem Grund rechtfertigen, begründen in gleicher Weise die Kündigung des Anstellungsvertrages. Auf die obigen Ausführungen unter (1) wird Bezug genommen. (3) Der Beschluss über die Einziehung der Geschäftsanteile des Klägers an der Beklagten aus einem in seiner Person liegenden wichtigen Grund ist wirksam gefasst worden. Nach § 12 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages können die Geschäftsanteile ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters eingezogen werden, wenn in der Person eines Gesellschafters ein wichtiger Grund gegeben ist, der die Fortsetzung der Gesellschaft mit ihm unzumutbar erscheinen lässt. Für die GmbH ist ein Ausschließungsrecht anerkannt, wenn der Gesellschafter aus einem in seiner Person liegenden Grund für die Gesellschaft untragbar geworden ist (vgl. Münchener Kommentar/Strohn, GmbHG , 2010, § 34 Rn. 123 mit Nachweis von Rechtsprechung und Literatur). Erforderlich ist ein in der Person oder dem Verhalten des auszuschließenden Gesellschafters liegender wichtiger Grund. Er liegt vor, wenn ein Verbleib des Gesellschafters in der Gesellschaft die gedeihliche Fortführung des Unternehmens infrage stellen würde oder wenn aus sonstigen Gründen die Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses mit ihm für die übrigen Gesellschafter unzumutbar ist. Die Feststellung eines wichtigen Ausschließungsgrundes setzt immer eine Gesamtwürdigung sämtlicher Umstände voraus; es bedarf einer umfassenden Prüfung aller Umstände des Einzelfalls und einer Gesamtabwägung der beteiligten Interessen sowie des Verhaltens der übrigen Gesellschafter. Mehrere Vorwürfe, die jeweils für sich allein die Voraussetzungen des wichtigen Grundes nicht erfüllen, können in ihrer Gesamtheit dafür genügen. Bei der Beurteilung der Ausschließung eines GmbH – Gesellschafters ist auf die Wertungsgesichtspunkte zurückzugreifen, die für die Ausschließung eines Personengesellschafters nach § 140 Abs. 1 AGB gelten, soweit sich aus der körperschaftlichen Struktur der GmbH nichts gegenteiliges ergibt. Die Ausschließung ist Ultima Ratio, also nur dann möglich, wenn das damit angestrebte Ziel nicht auf andere, weniger einschneidende Weise erreicht werden kann. Insbesondere kann die Beschränkung auf die Abberufung des Gesellschafter – Geschäftsführers als Geschäftsführer in Betracht kommen. In die demnach gebotene Gesamtabwägung hat die Kammer vorliegend insbesondere die folgenden Gesichtspunkte einbezogen: Der Kläger hat in den Jahren 2012 und 2013 ohne entsprechenden Gesellschafterbeschluss die Auszahlung von Urlaubsabgeltung und Weihnachtsgeld in der Gesamthöhe von 45.971,20 EUR an sich veranlasst, ohne dass entsprechende vertragliche Vereinbarungen oder ein Gesellschafterbeschluss vorlagen. Im Dezember 2013 hat der Kläger sich über den Gesellschafterbeschluss vom 6.9.2013 hinweggesetzt und eigenmächtig eine Rentenversicherung abgeschlossen und eine Pensionszusage erteilt und schließlich die Beklagten mit der Zahlung eines Einmalbetrages von 200.000 EUR belastet. Schließlich hatte er im Januar 2014 ohne entsprechenden Gesellschafterbeschluss sich über die Zustimmungspflicht nach § 2 des Anstellungsvertrages hinweggesetzt und als Geschäftsführer der Beklagten mit sich selbst einen Darlehensvertrag über dem Betrag von 180.000 EUR geschlossen und das Darlehen ausgezahlt. Mit diesem Verhalten hat der Kläger ein Verhalten gezeigt, das sein Verbleiben in der Gesellschaft im Rahmen der Gesamtwürdigung als nicht tragbar erscheinen lässt. Der Kläger hat über einen längeren Zeitraum mit diesem Verhalten gezeigt, dass ihm an einer gedeihlichen Zusammenarbeit mit seinem Mitgesellschafter offensichtlich nicht gelegen ist. Der Kläger hat nicht nur seine Rechtsstellung als Geschäftsführer der Beklagten missbraucht, um sich selbst Zuwendungen in einer Gesamthöhe von mehr als 425.000 EUR, auf die er keinen Anspruch hatte, zukommen zu lassen. Er hat sich damit auch über die Bestimmungen des Geschäftsführer-Anstellungsvertrages hinweggesetzt und weder die Zustimmung der bzw. des Mitgesellschafters eingeholt noch überhaupt den Mitgesellschafter informiert. Der Gefahr, dass der Kläger sich in Zukunft unberechtigte Zuwendungen der Gesellschaft zukommen lässt, kann zwar dadurch begegnet werden, dass ihm die Geschäftsführungsbefugnis entzogen wird. Bei Gesamtbetrachtung der aufgeführten wichtigen Gründe, die jeder für sich allein bereits eine Abberufung als Geschäftsführer rechtfertigen, kommt die Kammer aber zu dem Ergebnis, dass dem Mitgesellschafter das Verbleiben des Klägers in der Gesellschaft nicht mehr länger zugemutet werden kann. Das pflichtwidrige Verhalten des Klägers hat zu einem tiefgreifenden Zerwürfnis mit dem Mitgesellschafter geführt, das überwiegend dem Verhalten des Klägers zuzurechnen ist. Dies zeigt sich nicht zuletzt auch darin, dass der Kläger ungeachtet der unstreitigen Pflichtverstöße (insbesondere der Abschluss der Rentenversicherung und die Darlehensgewährung werden von dem Kläger nicht in Abrede gestellt) im vorliegenden Rechtsstreit weiterhin die Auffassung vertritt, zum Abschluss der Rentenversicherung bzw. zur Darlehensgewährung berechtigt gewesen zu sein. So zeigt etwa die Argumentation des Klägers, die Liquidität der Beklagten sei durch Abschluss der Rentenversicherung nicht eingeschränkt worden und das Darlehensgeschäft sei für die Beklagte ein lukratives Geschäft gewesen, dass er bei seinem eigennützigen Vorgehen die Interessen der Gesellschaft völlig unberücksichtigt lässt. Das gesamte Verhalten des Klägers zeigt vielmehr, dass er nicht bereit ist, sich an die Beschlussfassung der Gesellschaft zu halten. Die Kammer hat auch die Besonderheit berücksichtigt, dass es sich bei der Beklagten um ein Familienunternehmen handelt, was Treuepflichten verstärken und einer sonst möglichen Ausschließung entgegen stehen kann, andererseits Verfehlungen aber auch als besonders schwerwiegend erscheinen lassen kann. Dieser Aspekt hat aber für die Kammer keine ausschlaggebende Bedeutung, da bereits seit längerem versucht wurde, die Gesellschaft zu verkaufen. Das Interesse des Klägers am Verbleib in der Gesellschaft und am Fortbestand der Gesellschaft hat daher für ihn nur untergeordnete Bedeutung. Bei der Gesamtbetrachtung aller Umstände hat die Kammer auch berücksichtigt, dass die Einziehung der Geschäftsanteile für den Kläger ganz erhebliche persönliche und wirtschaftliche Auswirkungen hat. Den festgestellten Pflichtverletzungen kommt aber in Hinblick auf ihre Anzahl, ihren Umfang und ihre Bedeutung und schließlich auch in Hinblick auf das Verschulden des Klägers ein solches Gewicht zu, dass allein eine Abberufung des Klägers als Geschäftsführer nicht ausreichend erscheint. Die Kammer hat in ihrer gesamten Abwägung schließlich auch nicht unberücksichtigt gelassen, dass der Kläger dem Mitgesellschafter X seinerseits schwere Verfehlungen vorwirft. Dies führt aber nicht zu einer anderen Bewertung, da sämtliche Vorwürfe bei der vorzunehmenden Abwägung nicht von Gewicht sind. Die Behauptung, der Mitgesellschafter X habe in der Gesellschafterversammlung vom 6.9.2013 eine falsche Protokollierung vorgenommen, ist schon deshalb unbeachtlich, da der Kläger insoweit eine Anfechtungsklage hätte erheben müssen. Der Vorwurf, der Mitgesellschafter X habe im einstweiligen Verfügungsverfahren vor dem Landgericht Köln falsch vorgetragen, ist in dem jeweiligen Verfahren zu klären. Letztlich kann im vorliegenden Rechtsstreit auch offen bleiben, ob Herr X zu Unrecht Zahlungen aus einer Versicherung der Barmer GEK erhalten und insoweit einen Betrug begangen hat. Der Vortrag des Klägers ist schon nicht hinreichend substantiiert und begründet im Übrigen auch kein Fehlverhalten, das gegen die Gesellschaftsinteressen gerichtet ist. Auch die weiteren Vorwürfe sind ohne Substanz geblieben. (4) Der Beschluss betr. die Aufstockung des Geschäftsanteils des Gesellschafters X im Nennbetrag von EUR 98.000 um insgesamt EUR 102.000 auf EUR 200.000 ist zu Recht gefasst worden. Er entspricht der Regelung in § 12 Abs. 4 des Gesellschaftvertrages, wonach statt der Einziehung die Übertragung des Geschäftsanteils auf die Gesellschaft oder eine im Beschluss zu benennende Person erfolgen kann. Er entspricht auch insbesondere § 5 Abs. 3 S. 2 GmbHG, wonach auch im Fall der Einziehung die Summe der Nennbeträge der Geschäftsanteile mit dem Stammkapital übereinstimmen muss (vgl. Fastrich in Baumbach/Hueck, § 5 GmbHG, Rn. 9). (5) Auch die gegen die Bestellung des Gesellschafters X zum Geschäftsführer gerichtete Anfechtungsklage ist ohne Erfolg. Die Gesellschafterversammlung ist für die Entscheidung über die Bestellung des Geschäftsführers zuständig, § 46 Nr. 5 GmbHG. Das Vorbringen des Klägers gegen den Mitgesellschafter X und vor allem gegen dessen Eignung zur Führung eines Unternehmens sind unsubstantiiert. Der Mitgesellschafter X hat bereits in der Vergangenheit über einen langen Zeitraum die Geschicke der Gesellschaft (mit-) bestimmt und die Geschäftsführung innegehabt, ohne dass dies der Kläger in der Vergangenheit zum Anlass für eine Abberufung genommen hat. 3. Die Kostenentscheidung beruht auf § 91 ZPO. Die Entscheidung über die vorläufige Vollstreckbarkeit ergibt sich aus § 709 ZPO. Streitwert: Antrag zu 1: 50.000,- € (geschätzter Wert der mit der Geschäftsführertätigkeit des Klägers verbundenen Beschwer) Antrag zu 2: 120.000,- € (Geschäftsführervergütung) Antrag zu 3: 1.200.000,- €(geschätzter Wert des Geschäftsanteils des Klägers) Antrag zu 4: kein weiterer eigenständiger Wert Antrag zu 5: 50.000,- € (geschätzter Wert der mit der Geschäftsführertätigkeit des Gesellschafters X verbundene Beschwer) Insgesamt: 1.420.000,- €