ECLI:DE:BGH:2023:310123BIIZR11.22.0 BUNDESGERICHTSHOF BESCHLUSS II ZR 11/22 vom 31. Januar 2023 in dem Rechtsstreit - 2 - Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat am 31. Januar 2023 durch den Vorsitzenden Richter am Bundesgerichtshof Born, die Richterin B. Grüneberg, den Richter V. Sander, den Richter Dr. von Selle und die Richterin Adams beschlossen: Die Beschwerden der Kläger und des Streithelfers gegen die Nichtzulassung der Revision in dem Urteil des 2. Zivilsenats des Kammergerichts vom 30. Dezember 2021 werden auf ihre Kosten als unzulässig verworfen. Streitwert: bis 10.000 € Gründe: I. Die Nichtzulassungsbeschwerden sind als unzulässig zu verwerfen, weil nicht glaubhaft gemacht ist, dass der Wert der mit der Revision geltend zu machenden Beschwer 20.000 € übersteigt (§ 544 Abs. 2 Nr. 1 ZPO). 1. Die Wertberechnung im Rahmen des § 544 Abs. 2 Nr. 1 ZPO ist nach den allgemeinen Grundsätzen der §§ 3 ff. ZPO vorzunehmen. Der Wert der Be- schwer bemisst sich nach dem Interesse des Rechtsmittelführers an der Abän- derung der angefochtenen Entscheidung. Über die Höhe der Beschwer hat das Revisionsgericht selbst zu befinden. An die Wertfestsetzung des Berufungsge- richts ist es nicht gebunden (BGH, Beschluss vom 12. November 2019 - II ZR 262/18, ZInsO 2020, 440 Rn. 2 mwN; Beschluss vom 13. September 1 2 - 3 - 2022 - II ZR 42/22, juris Rn. 2). Um dem Revisionsgericht die Prüfung dieser Zulässigkeitsvoraussetzung zu ermöglichen, muss der Beschwerdeführer in- nerhalb laufender Begründungsfrist darlegen, dass er mit der beabsichtigten Revision das Berufungsurteil in einem Umfang, der die Wertgrenze von 20.000 € übersteigt, abändern lassen will (BGH, Beschluss vom 12. Juli 2022 - II ZR 97/21, NJW-RR 2022, 1223 Rn. 2 mwN; Beschluss vom 13. September 2022 - II ZR 42/22, juris Rn. 2). Die Bemessung der Beschwer bei aktienrechtlichen Beschlussmängel- klagen richtet sich nach den Grundsätzen des § 247 Abs. 1 AktG. Danach kommt es auf die Bedeutung der Sache für die Parteien an. Die Beschwer ist danach unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls, insbesondere der Bedeutung der Sache für die Parteien, nach billigem Ermessen zu bestim- men (BGH, Beschluss vom 21. Juni 2011 - II ZR 22/10, AG 2011, 823; Beschluss vom 11. November 2020 - II ZR 243/19 juris Rn. 6 jeweils mwN). 2. Die Kläger und der Streithelfer haben mit der Nichtzulassungsbe- schwerde nicht dargelegt, dass der Wert der von ihnen mit der Revision geltend zu machenden Beschwer 20.000 € übersteigt. Der Senat bemisst die Beschwer durch die Zurückweisung der Berufung mit höchstens 10.000 €. a) Die Nichtzulassungsbeschwerde beruft sich für das Überschreiten der Beschwer von 20.000 € auf die übereinstimmende Festsetzung des Streitwerts in den Vorinstanzen auf 100.000 € entsprechend der Schätzung der Kläger in der Klageschrift. Die Wertfestsetzung der Vorinstanzen ist für die Bemessung der Beschwer indes nicht bindend und aus der in Bezug genommenen Schät- zung der Kläger ergibt sich nichts für eine den Betrag von 20.000 € überstei- gende Beschwer. Die Kläger haben ohne weitere Begründung einen "vorläufi- 3 4 5 - 4 - gen Streitwertvorschlag (nur zum Zwecke einer umgehenden Zustellung)" in dieser Höhe unterbreitet. Diese Ausführungen enthalten keine Anhaltspunkte zur Bedeutung der Sache für die Parteien. b) Den übrigen Ausführungen der Nichtzulassungsbeschwerde ist das Erreichen der Mindestbeschwer ebenfalls nicht zu entnehmen. aa) Die Nichtzulassungsbeschwerde verweist auf Vortrag zum wirtschaft- lichen Interesse der Kläger an der Beseitigung der angefochtenen Beschlüsse über die Änderung des Gesellschaftsvertrags der Beklagten. Die Kläger haben einen Zinsschaden infolge verspäteter Barabfindung erwähnt, der durch den streitgegenständlichen oder einen ergänzenden Beschluss habe aufgefangen werden müssen, und ferner das Interesse der Beklagten an der Eintragung des Formwechsels, das Interesse der Kläger an der Beseitigung der Beschlussfas- sung über die Befugnisse des Versammlungsleiters, an der Beseitigung der Täuschung darüber, dass sämtliche Satzungsänderungen auf einer Forderung des Registergerichts beruhten und die mit der Umwandlung verbundenen Nach- teile. Die Kläger streben zudem die Aufhebung des Beschlusses zur Verfolgung von Schadensersatzansprüchen an. In anderem Zusammenhang beruft sich die Nichtzulassungsbeschwerde darauf, die Beklagte habe geäußert, kein Interesse mehr an der Aufrechterhaltung des Beschlusses zu haben. bb) Diese Ausführungen sind nicht geeignet, einen 20.000 € überstei- genden Wert im Hinblick auf die Bedeutung der Sache für die Parteien anzu- nehmen. Der Senat schätzt diesen Wert auf höchstens 10.000 €. (1) Es ist nicht dargelegt, dass die Kläger mit der Aufhebung des Beschlusses einen kompensierenden Zins- oder Schadensersatzanspruch haben oder die Voraussetzungen für einen solchen Anspruch schaffen könnten. 6 7 8 9 - 5 - Die Nichtigerklärung der Beschlüsse würde lediglich dazu führen, dass der Ge- sellschaftsvertrag der Beklagten den gemäß § 243 Abs. 1 Satz 1, § 218 Abs. 1 Satz 1 UmwG zunächst beschlossenen Inhalt hätte. Nach den Feststellungen des Berufungsgerichts ging die Beklagte davon aus, dass die Beanstandungen des Registergerichts gegen den zunächst beschlossenen Gesellschaftsvertrag nicht gerechtfertigt waren und die Änderungen nur zur Beschleunigung der Ein- tragung des Formwechsels vorgenommen wurden. Die Höhe behaupteter An- sprüche wird zudem nicht beziffert und es werden auch keine Anhaltspunkte für eine Schätzung benannt. Der Formwechsel selbst ist von den Beschlüssen nicht betroffen (§ 202 Abs. 3 UmwG), so dass weder das Interesse der Kläger an der Verhinderung noch das Interesse der Beklagten am bereits bei Klageer- hebung eingetragenen Formwechsel maßgeblich ist. (2) Soweit sich die Kläger auf Belastungen berufen, die mit den Sat- zungsänderungen verbunden sind, ist ihr Interesse durch den Wert ihrer Anteile begrenzt (BGH, Beschluss vom 8. Dezember 2008 - II ZR 39/08, NZG 2009, 518 Rn. 2; Beschluss vom 10. November 2020 - II ZR 243/19, juris Rn. 7). In Ermangelung anderer Anhaltspunkte ist der Nennwert der Gesellschaftsanteile zugrunde zu legen (BGH, Beschluss vom 10. November 2020 - II ZR 243/19, juris Rn. 7). Dazu wird von der Nichtzulassungsbeschwerde ebenfalls nichts dargelegt, nicht einmal die Anzahl der von den Klägern gehaltenen Geschäfts- anteile, die nach dem Inhalt der angefochtenen Beschlüsse einen Nennwert von einem Euro haben. Auf Seiten der Beklagten besteht nach den Ausführungen der Nichtzulassungsbeschwerde nach Eintragung des Formwechsels kein Inte- resse mehr an der Aufrechterhaltung des Beschlusses. II. Die Nichtzulassungsbeschwerden wären im Übrigen auch unbegrün- det, weil keiner der im Gesetz (§ 543 Abs. 2 ZPO) vorgesehenen Gründe vor- 10 11 - 6 - liegt, nach denen der Senat die Revision zulassen darf. Der Rechtsstreit der Parteien hat weder grundsätzliche Bedeutung, noch erfordert er eine Entschei- dung des Revisionsgerichts zur Fortbildung des Rechts oder zur Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung. Von einer näheren Begründung wird ge- mäß § 544 Abs. 6 Satz 2 Halbsatz 2 ZPO abgesehen. Born B. Grüneberg V. Sander von Selle Adams Vorinstanzen: LG Berlin, Entscheidung vom 03.07.2018 - 103 O 47/17 - KG, Entscheidung vom 30.12.2021 - 2 U 91/18 -

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