II ZR 341/14

Unwirksamkeit verjährungsverkürzender Klauseln in Emissionsprospekten • Eine verjährungsverkürzende Klausel in einem formularmäßigen Emissionsprospekt, die Verjährungsfristen pauschal auch für vorsätzliches oder grob fahrlässiges Verhalten verkürzt, ist nach § 309 Nr. 7b BGB unwirksam. • Beschränkungen des Haftungsmaßstabs in Emissionsprospekten auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit sind wegen Verstoßes gegen § 307 Abs. 1 BGB unwirksam. • AGB-Klauseln in Prospekten unterliegen einer Inhaltskontrolle; die Bereichsausnahme des § 310 Abs. 4 BGB greift für formularmäßige Prospektklauseln nicht ein. • Gesellschaftsvertragliche Verjährungsverkürzungen in Publikumsgesellschaften sind ebenfalls einer Inhaltskontrolle zugänglich und können wegen unangemessener Benachteiligung unwirksam sein. • Ist eine verjährungsverkürzende Klausel unwirksam, ist über Prospekthaftungsansprüche erneut festzustellen; das Berufungsgericht muss hierzu weitere Sachaufklärung betreiben. Der Kläger zeichnete 2004 eine Kommanditbeteiligung an einer Fondsgesellschaft und unterzeichnete eine Beitrittserklärung, wonach ihm der Prospekt, der Treuhand- und Verwaltungsvertrag sowie der Gesellschaftsvertrag vorlagen. Der Prospekt enthielt Klauseln, die die Haftung auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkten und Verjährungsfristen auf sechs Monate bzw. drei Jahre knüpften. Der Kläger rügte Prospektmängel und verlangte Rückabwicklung bzw. Schadensersatz und Freistellung von zukünftigen Verbindlichkeiten. Landgericht und Berufungsgericht wiesen die Klage ab; das Berufungsgericht hielt die Verjährungsregelung im Prospekt für wirksam. Der Kläger reichte Revision ein, die Erfolg hatte und zur erneuten Entscheidung an das Berufungsgericht zurückverwiesen wurde. • Die AGB-Bestimmungen des Prospekts sind wirksam einbezogen worden; der Kläger hat die vorformulierten Vertragsbedingungen zur Kenntnis erhalten (§ 305 Abs. 2 BGB). • Die im Prospekt enthaltene Verjährungsverkürzung verstößt gegen das gesetzliche Freizeichnungsverbot des § 309 Nr. 7b BGB, weil sie die Verjährung pauschal für alle Ansprüche regelt und damit mittelbar die Haftung auch für grobe Fahrlässigkeit einschränkt; Verjährung für Vorsatz darf nach § 202 Abs.1 BGB nicht vorab verkürzt werden. • Der unverständliche Zusatz, dass zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen könnten, genügt nicht dem Transparenzgebot und kann die Klausel nicht retten; er verfolgt im Ergebnis die Umgehung der AGB-rechtlichen Folgen unwirksamer Klauseln. • Auch die Verjährungsregelung im Gesellschaftsvertrag (§ 23) und die Regelung im Treuhandvertrag (§ 8) halten einer Inhaltskontrolle nicht stand; sie bevorzugen einseitig die Gründungsgesellschafter und verkürzen Verjährungsfristen unzulässig. • Weil die Verjährungs- und Haftungsbeschränzungen unwirksam sind, ist nicht ohne weiteres von Verjährung auszugehen; über das Vorliegen der behaupteten Prospektfehler und den jeweiligen Verjährungsbeginn sind weitere Feststellungen erforderlich. Deshalb ist die Sache zur neuen Verhandlung und Entscheidung an das Berufungsgericht zurückzuverweisen. Die Revision des Klägers hat Erfolg; das Berufungsurteil wird aufgehoben und die Sache an das Berufungsgericht zurückverwiesen. Der BGH hat entschieden, dass die im Prospekt und in Teilen des Gesellschafts- und Treuhandvertrags enthaltenen Verjährungs- und Haftungsbeschränkungen unwirksam sind (Verstoß gegen § 309 Nr. 7b BGB und § 307 Abs.1 BGB bzw. Transparenzgebot). Damit sind mögliche Prospekthaftungsansprüche des Klägers nicht bereits verjährt und bedürfen weiterer materieller und tatsächlicher Prüfung durch das Berufungsgericht. Das Berufungsgericht hat die notwendigen Feststellungen zu den behaupteten Prospektfehlern nachzuholen und über die Ansprüche des Klägers neu zu entscheiden; auch über die Kosten des Revisionsverfahrens ist erneut zu entscheiden.