12 U 8/17

Wirksamkeit von Abtretungen nach §64 GmbHG durch Insolvenzverwalter trotz Vergleichsvereinbarung • Die vom Insolvenzverwalter an einen Gesellschafter abgetretenen Ansprüche nach §64 Satz 1 GmbHG sind wirksam, wenn die Abtretung nicht evident insolvenzzweckwidrig ist. • Zur Unwirksamkeit einer Verfügung des Insolvenzverwalters bedarf es einer objektiv offensichtlichen und ohne Weiteres erkennbaren Verletzung des Insolvenzzwecks; bloß unrichtiges oder unzweckmäßiges Handeln genügt nicht. • §9b GmbHG begründet gegenüber dem Insolvenzverwalter keine strengere Beschränkung als das Verbot insolvenzzweckwidrigen Verhaltens; daher ist eine Abtretung oder ein Vergleich nicht allein wegen des Vergleichsverbots nach §9b unwirksam, sofern keine Evidenz der Zweckwidrigkeit vorliegt. • Der Insolvenzverwalter verfügt über einen weiten Ermessensspielraum; seine Einschätzung zur Werthaltigkeit und Durchsetzbarkeit von Ansprüchen ist nur dann nichtig, wenn ihr jede tatsächliche und rechtliche Grundlage fehlt. Die Insolvenzverwalter der R GmbH schlossen mit dem Kläger und weiteren Beteiligten eine umfangreiche Vergleichs- und Bereinigungsvereinbarung, in der sie unter anderem etwaige Ersatzansprüche nach §64 Satz 1 GmbHG gegen frühere Geschäftsführer (Beklagte) an den Kläger abtraten und ihm Prozessstandschaft erteilten. Der Kläger machte daraufhin in der Hauptsache Zahlungsansprüche gegen die Beklagten geltend. Die Beklagten erhoben Zwischenfeststellungswiderklagen und machten geltend, die Abtretungen und die Prozessstandschaft seien insolvenzzweckwidrig und verstießen gegen §9b GmbHG; sie rügten weiter mangelnde Annahme und Unklarheiten in der geschwärzten Vereinbarung. Das Landgericht wies die Widerklagen ab. Die Beklagten legten Berufung ein; das Oberlandesgericht bestätigte die Entscheidung und ließ Revision zu. • Zulässigkeit: Die Berufungen waren form- und fristgerecht sowie statthaft (§511 ZPO). • Darlegungslast: Wer sich auf eine Abtretung beruft, hat den Abschluss und Inhalt der Abtretungsvereinbarung schlüssig darzulegen; Zweifelsfragen zu aufschiebenden/auflösenden Bedingungen sind durch substantiiertes Bestreiten des Gegners zu begründen. • Annahme und Vollzug: Die Abtretung war bereits in der vom Kläger mitunterzeichneten Gesamtvereinbarung enthalten; die späteren separaten Abtretungserklärungen der Insolvenzverwalter änderten nichts an der Wirksamkeit. • Insolvenzzweckwidrigkeit: Nach gefestigter Rechtsprechung sind Verfügungen des Insolvenzverwalters nur dann unwirksam, wenn sie objektiv evident und ohne Weiteres erkennbar dem Zweck des Verfahrens zuwiderlaufen; bloß unzweckmäßige oder fehlerhafte Entscheidungen genügen nicht. • Prüfung der Evidenz: Die Abtretung war Teil eines ‚Gesamtpakets‘, das für die Masse nennenswerte Vorteile brachte; der Insolvenzverwalter stützte sich auf rechtliche Bewertung und Beratung, sodass keine offensichtliche Missachtung der Masseschutzpflicht vorlag. • Bewertungsspielraum: Der Insolvenzverwalter hat einen weiten Ermessensspielraum bei der Einschätzung der Werthaltigkeit und Durchsetzbarkeit von Ansprüchen; eine nachträgliche anderslautende Bewertung der Beklagten macht seine Entscheidung nicht evident rechtsgrundlos. • §9b GmbHG: Die Norm gilt grundsätzlich auch für Ansprüche gemäß §64 GmbHG; der Senat folgt aber der herrschenden Meinung, dass §9b keine weitergehenden Beschränkungen für den Insolvenzverwalter begründet als das Verbot insolvenzzweckwidrigen Handelns; deshalb war kein Verstoß ersichtlich. • Beweislast: Die Beklagten trugen die Beweislast für eine objektive Evidenz der Zweckwidrigkeit und konnten diese nicht erbringen. • Prozessstandschaft: Da die Abtretungen wirksam waren, war eine gesonderte Entscheidung zur Wirksamkeit der Prozessstandschaft nicht erforderlich. Die Berufungen der Beklagten gegen das Teilurteil des Landgerichts Ulm werden zurückgewiesen. Das Oberlandesgericht bestätigt, dass die Insolvenzverwalter die streitgegenständlichen Ersatzansprüche nach §64 Satz 1 GmbHG wirksam an den Kläger abgetreten haben, weil die Abtretungen nicht evident insolvenzzweckwidrig waren und der Insolvenzverwalter innerhalb seines weiten Ermessensspielraums gehandelt hat. Ein Verstoß gegen §9b GmbHG liegt nicht vor, da diese Vorschrift dem Insolvenzverwalter keine engeren Schranken auferlegt als das allgemeine Verbot insolvenzzweckwidrigen Verhaltens, und die Beklagten den erforderlichen Nachweis der Evidenz der Zweckwidrigkeit nicht erbracht haben. Die Beklagten haben folglich mit ihren Zwischenfeststellungswiderklagen keinen Erfolg; die Kosten des Berufungsverfahrens trägt die unterliegende Partei. Die Revision wird zugelassen.