6 U 342/04

Kein Fortbestand der Anfechtungs- und Feststellungsklage nach Aktienübertragung; Abfindungsanspruch im Spruchverfahren • Ein Verlust der Mitgliedschaft durch Übertragung der Aktien führt nicht generell zum Fortbestand der Klagebefugnis des früheren Aktionärs; die Fortführung ist nur möglich, wenn ein schutzwürdiges Interesse besteht. • § 265 Abs. 2 ZPO ist im Aktienrecht nur dann entsprechend anzuwenden, wenn der Rechtsnachfolger als Prozesspartei in Betracht kommt oder der Rechtsvorgänger ein besonderes Interesse an der Fortführung hat. • Nach Übertragung der Aktien auf die Mehrheitsaktionärin beschränkt sich das Interesse des ausgeschiedenen Aktionärs auf die Abfindung nach §§ 327a ff. AktG; Fragen zur Abfindung sind im Spruchverfahren zu klären. • Ein Feststellungsinteresse an der Nichtigkeit der Hauptversammlungsbeschlüsse nach Verlust der Mitgliedschaft fehlt, wenn die Vermögensfolgen (Abfindung) im Spruchverfahren ermittelt werden können. Die Kläger waren Aktionäre der Beklagten und rügten die Nichtigkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung vom 23.05.1997 (Tagesordnungspunkte 4–7). Sie erhoben Anfechtungs- und Feststellungsklagen. Zwischenzeitlich gingen durch Eintragung eines Übertragungsbeschlusses am 24.01.2003 alle Aktien der Kläger kraft § 327e Abs.3 AktG auf die Mehrheitsaktionärin über, wodurch die Kläger ihre Mitgliedschaft verloren. Die Kläger griffen insoweit auch nur eine zeitlich bis zur Bestätigung bzw. Neufassung am 25.09.2003 begrenzte Nichtigkeit an. Das Landgericht wies die Klagen ab; die Berufungen der Kläger und ihrer Streithelfer blieben erfolglos. Streitgegenstand ist die Frage der Klagebefugnis bzw. des Feststellungsinteresses nach Verlust der Aktionärsstellung und die Zuständigkeit des Spruchgerichts für Abfindungsfragen. • Die Klagen sind mangels Klagebefugnis bzw. Feststellungsinteresse unbegründet, weil die Kläger ihre Mitgliedschaft an der Beklagten durch Übertragung der Aktien verloren haben. • Die im Aktienrecht überwiegende Ansicht, § 265 Abs. 2 ZPO entsprechend anzuwenden, kommt nur unter Voraussetzungen in Betracht, die hier nicht vorliegen: Die Rechtsnachfolgerin ist Alleinaktionärin, ein besonderes Fortführungsinteresse der Kläger besteht nicht. • Nach Verlust der Mitgliedschaft bleiben die materiellen Mitgliedschaftsrechte nicht erhalten; gesetzlich setzt sich das Interesse der Kläger auf den Abfindungsanspruch nach §§ 327a ff. AktG fort. • Die Zuständigkeit zur Feststellung der angemessenen Abfindung obliegt dem Spruchgericht; dieses kann im Spruchverfahren auch die relevanten Umstände der Beschlussfassung (einschließlich laufender Anfechtungen) berücksichtigen. • Eine nur auf Feststellung der Nichtigkeit zielende Klage kommt nicht in Betracht, weil das schützenswerte Interesse der Kläger auf die Vermögenskomponente (Abfindung) reduziert ist und die erforderlichen Berechnungsgrundlagen im Spruchverfahren zu ermitteln sind. Die Berufungen der Kläger und der Streithelfer werden zurückgewiesen. Die Klagen waren mangels fortbestehender Klagebefugnis bzw. Feststellungsinteresse abzuweisen, weil die Kläger ihre Aktionärsstellung durch Übertragung verloren haben und ihr Interesse sich auf die Abfindung nach §§ 327a ff. AktG beschränkt. Fragen zur Höhe und den Einflüssen auf die Abfindung sind im hierfür zuständigen Spruchverfahren zu klären; eine gesonderte Feststellung der Nichtigkeit der Hauptversammlungsbeschlüsse ist nicht erforderlich. Die Kosten des Berufungsverfahrens tragen die Kläger anteilig; die Entscheidung ist vorläufig vollstreckbar und die Revision wurde zugelassen.