7 U 81/10

Wirksame fristlose Kündigung des Geschäftsführers, kein Schadensersatz nach § 628 Abs. 2 BGB • Die fristlose Kündigung des Geschäftsführervertrags vom 27.06.2006 durch den Kläger mit Schreiben vom 23.03.2009 ist wirksam. • Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnisse durch satzungs- oder organisationsrechtlich zulässige Maßnahmen begründen nicht ohne weiteres ein Auflösungsverschulden der Gesellschaft im Sinne des § 628 Abs. 2 BGB. • Ein Schadensersatzanspruch nach § 628 Abs. 2 BGB setzt ein vertragswidriges Verhalten der Gesellschaft voraus; die Ausübung organisationsrechtlich zustehender Befugnisse durch die Gesellschafter begründet dies regelmäßig nicht. • Die Klägerische Anschlussberufung auf weitergehende Vergütungsansprüche ist unbegründet. Der Kläger war Geschäftsführer der Beklagten auf Basis eines Anstellungsvertrags vom 27.06.2006. Aufgrund weitreichender Umstrukturierungsmaßnahmen der Alleingesellschafterin wurden zentrale Verantwortungsbereiche und das Rechnungswesen aus der Beklagten ausgegliedert, wodurch die Kompetenzen des Klägers nach seiner Darstellung nachhaltig eingeschränkt wurden. Der Kläger sandte am 18.03.2009 ein Aufforderungsschreiben und erklärte am 23.03.2009 fristlos die Kündigung seines Anstellungsvertrags. Er reklamierte neben der Feststellung der Wirksamkeit der Kündigung auch diverse Vergütungs- und Schadensersatzansprüche. Die Beklagte berief sich darauf, die Maßnahmen und Beschlüsse seien organisations- und satzungsgemäß erfolgt und wehrte die Zahlungsansprüche ab. Das Landgericht gab der Klage statt; das OLG Karlsruhe hob im Wesentlichen auf und stellte fest, die Kündigung sei wirksam, aber Schadensersatzansprüche stünden dem Kläger nicht zu. • Zulässigkeit: Die Klage war zulässig; die Beklagte durfte durch ihren Geschäftsführer vertreten werden, eine gesonderte Gesellschafterbeschlussprotokollierung war hier nicht erforderlich. • Wirksamkeit der Kündigung: Nach § 626 BGB lag ein wichtiger Grund vor, weil die Umstrukturierungsmaßnahmen zu einer nachträglichen und nachhaltigen Beschränkung der Kernkompetenzen des Klägers führten und die Fortsetzung des Dienstverhältnisses bis zur vertraglich möglichen Beendigung unzumutbar machte; die zweiwöchige Ausschlussfrist des § 626 Abs. 2 BGB wurde eingehalten und die Formvorschriften gewahrt. • Kein Auflösungsverschulden der Beklagten: Für einen Schadensersatzanspruch nach § 628 Abs. 2 BGB ist ein vertragswidriges Verhalten der Gesellschaft erforderlich. Die maßgebliche Prüfgröße ist das Organisationsrecht der Gesellschaft; die Ausübung satzungs- und gesetzlich zustehender Rechte der Gesellschafter, insbesondere die Änderung der Organisationsstruktur, Bestellung weiterer Geschäftsführer oder Widerruf von Einzelvertretungsbefugnissen, begründet regelmäßig kein Auflösungsverschulden. • Rechtsfolge: Da die Alleingesellschafterin und die Gesellschafterversammlung organisationsrechtlich zulässige Maßnahmen ergriffen haben, fehlt es an der Voraussetzung des vertragswidrigen Handelns. Andere deliktische oder vertragliche Ersatzgründe wurden nicht schlüssig dargetan oder sind durch § 628 Abs. 2 BGB verdrängt. • Satzungs- und formelle Aspekte: Bei Ein-Personen-Gesellschaftern kann ein schriftlicher Beschluss den Zweck der Protokollierung nach § 48 Abs. 3 GmbHG erfüllen; die maßgebliche Satzungsfassung erlaubte die getroffenen Maßnahmen und die Bestellung eines weisungsberechtigten Geschäftsführers. • Kosten- und Revisionsentscheidung: Der Kläger trägt die Kosten des Rechtsstreits; die Revision wurde zur Fortbildung und Einheitlichkeit der Rechtsprechung zugelassen. • Entscheidungssynthese: Das OLG bestätigt die Wirksamkeit der fristlosen Kündigung nach § 626 BGB, verneint jedoch das Vorliegen eines Auflösungsverschuldens gegenüber § 628 Abs. 2 BGB, weshalb weitergehende Zahlungsansprüche abgewiesen wurden. Das Gericht stellt fest, dass die fristlose Kündigung des Kläger vom 23.03.2009 des Geschäftsführervertrags vom 27.06.2006 wirksam ist. Weitergehende Zahlungs- und Schadensersatzansprüche des Klägers werden jedoch abgewiesen, weil es an dem für § 628 Abs. 2 BGB erforderlichen Auflösungsverschulden der Beklagten fehlt. Die Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnisse erfolgten im Rahmen des zulässigen Organisationsrechts und satzungsgemäßer bzw. von der Alleingesellschafterin verantworteter Maßnahmen; die Ausübung dieser Befugnisse begründet kein vertragswidriges Verhalten der Beklagten. Die Anschlussberufung des Klägers auf weitergehende Vergütungsansprüche bleibt ohne Erfolg. Wegen des Teilsiegs des Klägers (Feststellung der Wirksamkeit der Kündigung) trägt dieser trotzdem die Kosten des Rechtsstreits; die Revision wurde zugelassen.