19 U 167/96

Keine Differenzhaftung für überbewertete Sacheinlage ohne Nachweis der Überbewertung (§ 9 GmbHG) • Bei der Differenzhaftung nach § 9 Abs.1 GmbHG ist maßgeblich der objektive Zeitwert der Sacheinlage im Zeitpunkt der Anmeldung zur Eintragung. • Eine vertragliche Regelung, die eine über § 9 GmbHG hinausgehende Dauergarantie des Sacheinlegers ohne eindeutige und überzeugende Vertragsgrundlage begründet, ist nicht anzunehmen. • Für einen Schadensersatzanspruch nach § 9a GmbHG müssen falsche Angaben des Sacheinlegers beweisbar und schuldhaft sein; bloße Prognosefehler genügen nicht. Die Klägerin (in Liquidation) verlangt von dem Beklagten 199.999 DM Differenzhaftung, weil dieser ein Gebrauchsmuster als Sacheinlage in eine GmbH im Nennwert von 200.000 DM eingebracht habe, das nach Ansicht der Klägerin wirtschaftlich wertlos gewesen sei. Die GmbH wurde mit zwei Gesellschaftern gegründet; ein Gesellschafter übernahm 204.000 DM in bar, der Beklagte 200.000 DM durch Übertragung des Gebrauchsmusters. Ein von einem Wirtschaftsprüfer beauftragtes Gutachten bewertete das Gebrauchsmuster mit 200.000 DM. Nach der Gründung wurden keine Verkäufe erzielt; die Klägerin macht dies und angebliche falsche Angaben des Beklagten über zahlreiche Interessenten verantwortlich. Der Gesellschaftsvertrag enthielt eine Klausel, wonach der Beklagte die Differenz auszugleichen habe, falls eine Überbewertung feststehe; im Falle einer Unterbewertung sei kein Ausgleich vorgesehen. Das Landgericht wies die Klage ab; die Klägerin legte Berufung ein. • Maßgeblicher Bewertungsstichtag für die Differenzhaftung nach § 9 Abs.1 GmbHG ist die Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung; spätere Wertänderungen bleiben außer Ansatz, sofern sie nicht den Anmeldungszeitpunkt rückwirkend beeinflussen. • Zur Bemessung ist der objektive Zeitwert unter Berücksichtigung der bezweckten Nutzung heranzuziehen; bei immateriellen Werten ist Vorsicht geboten, aber Bewertungen, die auf kaufmännischen Grundsätzen beruhen und nicht grob fehlerhaft sind, sind zulässig. • Das vom Wirtschaftsprüfer erstellte Gutachten entsprach den vom Bundesgerichtshof gebilligten Bewertungsprinzipien und beruhte nicht erkennbar auf erfundenen oder offensichtlich unzuverlässigen Angaben des Beklagten; die Klägerin hat methodische Fehler des Gutachtens nicht substantiiert nachgewiesen. • Die bloße Tatsache, dass nach Anmeldung keine Verkäufe erfolgten, begründet keine Überbewertung zum Bewertungsstichtag, da fehlende Verkäufe auch auf später eingetretene Umstände (z. B. mangelhafte Vermarktung, Kapitalmangel) zurückgehen können und die Klägerin nicht dargelegt hat, dass allein die Wertlosigkeit des Gebrauchsmusters ursächlich war. • Ein Schadensersatzanspruch nach § 9a GmbHG setzt schuldhafte falsche Angaben voraus; hierfür fehlen konkrete und beweisbare Anhaltspunkte, zumal die Bewertung Aufgabe des Gutachters war und von diesem auf Basis vorgelegter Unterlagen vorgenommen wurde. • Die Vertragsklausel im Gesellschaftsvertrag, wonach der Beklagte bei Überbewertung auszugleichen habe, knüpft erkennbar an die gesetzliche Regelung des § 9 GmbHG an und begründet keine weitergehende, zeitlich unbegrenzte Garantie des Beklagten; eine derart nachteilige Abweichung zu Lasten der Gesellschaft ist nicht hinreichend bestimmt dargelegt worden. • Die Klägerin hat zudem nicht substantiiert dargelegt, dass den Parteien bei Vertragsschluss eine weitergehende Haftungsvereinbarung bewusst und einvernehmlich war, und es fehlen nachvollziehbare Gründe, weshalb eine solche weitreichende Garantie nicht notariell ausgeführt worden wäre. Die Berufung der Klägerin wird zurückgewiesen; die Klage bleibt abgewiesen. Es steht der Klägerin kein Anspruch auf Zahlung von 199.999 DM nebst Zinsen aus Differenzhaftung nach § 9 Abs.1 GmbHG zu, weil der objektive Wert des eingebrachten Gebrauchsmusters zum Zeitpunkt der Anmeldung nicht als überbewertet nachgewiesen wurde. Ebenso besteht kein Schadensersatzanspruch nach § 9a GmbHG, da keine schuldhafte Falschinformation des Beklagten gegenüber dem Gutachter nachgewiesen ist. Die vertragliche Regelung begründet keine weitergehende Haftung des Beklagten über den gesetzlichen Bewertungsstichtag hinaus. Die Kosten der Berufung trägt die Klägerin.