15 W 498/15

Einheitlicher Beurkundungsgegenstand bei Auflösung durch Gesellschafterbeschluss (UG) • Bei gleichzeitiger Anmeldung der Auflösung einer UG durch sofort wirksamen Gesellschafterbeschluss, der Abberufung der Geschäftsführer und der Bestellung des Liquidators liegt nach §109 Abs.1 GNotKG ein einziger Beurkundungsgegenstand vor. • Ist die Auflösung bereits durch Gesellschafterbeschluss wirksam, führt dies zum Erlöschen der Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer, sodass die Anmeldung der Auflösung ausschließlich durch die bestellten Liquidatoren erfolgen kann. • Vor dem Hintergrund der §§65–67 GmbHG und §109 GNotKG kann §111 Nr.3 GNotKG in solchen Fällen keine gesonderte Gebührenbemessung für jede einzelne Registeranmeldung erzwingen; die Gebühren sind nach einem einheitlichen Geschäftswert zu berechnen. • Der Geschäftswert für den einheitlichen Beurkundungsgegenstand ist gemäß §§105,109,119 GNotKG festzusetzen und bestimmt die Gebühren für Entwurf und Vollzug der Anmeldung. Die Gesellschafter einer UG beschlossen die Auflösung und bestellten den bisherigen Geschäftsführer zum Liquidator. Ein Notar entwarf den Gesellschafterbeschluss und die gleichzeitige Registeranmeldung (Auflösung, Abberufung, Bestellung Liquidator) und beglaubigte die Unterschrift; die Anmeldung wurde elektronisch eingereicht. Der Notar stellte der Gesellschaft eine Kostenrechnung, wobei er die drei im Register angemeldeten Tatsachen jeweils mit 30.000 € Geschäftswert bewertete. Die Gesellschaft beanstandete die getrennte Wertermittlung und hielt die Anmeldung für einen einheitlichen Vorgang. Das Landgericht bestätigte die Kostenrechnung; die Gesellschaft beschwerte sich hiergegen. Das Oberlandesgericht hat zur Entscheidung die Beschwerde zugelassen und die Sache geprüft. • Anknüpfungspunkt ist §86 Abs.2 GNotKG: grundsätzlich ist jeder Beurkundungsgegenstand gesondert zu bewerten; Ausnahmen ergeben sich aus §109 GNotKG und konkretisierenden Regeln wie §111 GNotKG. • Nach §109 Abs.1 GNotKG liegt derselbe Beurkundungsgegenstand vor, wenn die einzelnen Tatsachen in einem Abhängigkeitsverhältnis stehen; eine Anmeldung dient der Erfüllung oder Durchführung einer anderen Erklärung. • Bei sofort wirksamer Auflösung durch Gesellschafterbeschluss endet die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer automatisch, sodass nur noch die Liquidatoren die Anmeldung der Auflösung vornehmen können; die Bestellung der Liquidatoren ist daher notwendiger Bestandteil der Anmeldung. • Die Abberufung der Geschäftsführer ist rechtlich durch die Auflösung bewirkt; eine gesonderte, selbständige Anmeldung ist nicht erforderlich und dient allenfalls der Absicherung der Durchführung der Anmeldung der Auflösung. • §111 Nr.3 GNotKG, der grundsätzlich separate Bewertungen für mehrere Registeranmeldungen anordnet, lässt Ausnahmen zu, wenn registerrechtlich ein einheitlicher Anmeldetatbestand vorliegt und die eine Tatsache aus Rechtsgründen nicht ohne die andere angemeldet werden kann. • Vor diesem Hintergrund ist die gleichzeitige Anmeldung der Auflösung, der Abberufung und der Bestellung der Liquidatoren bei sofort wirksamer Gesellschafterauflösung als einheitlicher Beurkundungsgegenstand im Sinne des §109 Abs.1 GNotKG zu werten. • Für diesen einheitlichen Beurkundungsgegenstand ist der Geschäftswert mit 30.000 € festzusetzen; dieser Wert bestimmt die Gebühren für die Fertigung des Entwurfs (§119 GNotKG) und für den elektronischen Vollzug (§112 GNotKG). Die Beschwerde der Gesellschaft ist erfolgreich; das Oberlandesgericht ändert die Kostenrechnung des Notars dahingehend ab, dass für den Entwurf der Registeranmeldung und den elektronischen Vollzug nur ein einheitlicher Geschäftswert von 30.000 € zugrunde gelegt wird. Damit sind die Gebühren für die betreffenden Positionen entsprechend zu reduzieren. Die Zulassung der Rechtsbeschwerde erfolgte in Bezug auf die Bemessung des Geschäftswertes; der Senat eröffnet aufgrund der grundsätzlichen Bedeutung die Möglichkeit der Rechtsbeschwerde zum Bundesgerichtshof. Über Gerichtskosten und außergerichtliche Kosten wird vorläufig nicht entschieden.