15 W 270/10

Einreichung ausländischer Gesellschaftsunterlagen bei Zweigniederlassungsanmeldung • Eine elektronisch beim englischen Companies House archivierte Gesellschaftsvertrag-Abschrift ohne handschriftliche Unterschriften kann als öffentlich beglaubigte Abschrift im Sinne des § 13g Abs. 2 S.1 HGB genügen, wenn ein Notar seine Übereinstimmungsprüfung bestätigt und eine Vertretererklärung vorliegt. • Eine als "Table A" bezeichnete Mustersatzung der englischen Companies Regulations 1985 ist fremdes Recht und bedarf keiner beglaubigten Übersetzung als Bestandteil der Anmeldung; ihre Feststellung obliegt dem Registergericht. • Ist der übrige Beanstandungsumfang durch Nachreichung der erforderlichen Unterlagen behoben, bleibt hierfür keine weitere Entscheidung erforderlich. Eine nach englischem Recht gegründete Private Limited Company beantragte die Eintragung einer Zweigniederlassung in das deutsche Handelsregister und reichte hierfür Bescheinigung des Registrar und Memorandum and Articles of Association mit Notarbeglaubigung ein. Das Amtsgericht beanstandete, es fehle eine öffentlich beglaubigte Abschrift des unterschriebenen Gesellschaftsvertrages, die in den Articles of Association referenzierte Table A sei in beglaubigter Übersetzung beizufügen, das Datum des Vertragsschlusses sei anzugeben und ein Beschluss zur Bestellung des Directors vorzuliegen. Die Gesellschaft legte ergänzend u.a. ein Current Appointments Report, Erklärungen und eine Beschlussfassung der Gesellschafter vor und gab das Vertragsdatum an. Das Amtsgericht wies die Eintragung zurück und legte die Sache dem Oberlandesgericht vor. • Anwendbares Recht: Für die Eintragung einer Zweigniederlassung einer ausländischen GmbH-ähnlichen Gesellschaft gelten §§ 13d, 13e, 13g HGB; deutsches Registerverfahrensrecht ist lex fori. • Zu Beanstandung 1: § 13g Abs.2 S.1 HGB verlangt eine öffentlich beglaubigte Abschrift des Gesellschaftsvertrages und bei fremdsprachigen Urkunden eine beglaubigte Übersetzung. Die vorgelegte Abschrift ohne physische Unterschriften erfüllt die Anforderungen, weil der Notary Public die Abschrift mit dem beim Companies House archivierten Original verglichen und dies in seiner Beglaubigungserklärung bestätigt hat sowie eine Vertretererklärung vorliegt, so dass die inhaltliche Identität von Abschrift und Original festgestellt ist. • Rechtsgrund für Zulässigkeit elektronischer Einreichung nach englischem Recht: Das englische Gesellschaftsstatut sieht vor, dass Gründungsdokumente seit 2001 elektronisch beim Companies House eingereicht und dort archiviert werden; die archivierte Fassung bildet Grundlage der konstitutiven Eintragung und der Certificate of Incorporation. • Zu Beanstandung 2: Die "Table A" der Companies Regulations 1985 stellt eine gesetzesähnliche Mustersatzung (fremdes Recht) dar; ihre Übersetzung als Bestandteil der Anmeldung ist nicht erforderlich, da das Registergericht die ausländischen Rechtsvorschriften selbst feststellen muss. • Sonstiges: Die übrigen Beanstandungen (Angabe des Datums des Vertragsabschlusses und Vorlage des Beschlusses zur Director-Bestellung) wurden durch Nachreichung behoben, sodass insoweit keine weitere Entscheidung erforderlich war. Die Zwischenverfügung des Amtsgerichts wurde insoweit aufgehoben, als die Beanstandungen zur fehlenden öffentlich beglaubigten Abschrift und zur fehlenden Table A betroffen waren. Die vorgelegte Abschrift des Gesellschaftsvertrages in Verbindung mit der notariellen Beglaubigung und der Vertretererklärung genügt den Anforderungen des § 13g Abs.2 S.1 HGB; eine beglaubigte Übersetzung der Table A ist nicht erforderlich, da es sich um fremdes Recht handelt. Die Beteiligte hat die weiteren Beanstandungen (Vertragsdatum, Beschluss zur Bestellung des Directors) nachgereicht, sodass diese Eintragungshindernisse beseitigt sind. Ergebnis: Die Beschwerde ist insoweit erfolgreich; die Anmeldung kann mit den bereits nachgereichten Unterlagen fortgeführt werden, eine abschließende Eintragung hängt vom weiteren Registerverfahren ab.