15 W 189/04

Anmeldung der Vertretungsmacht bei Bestellung eines alleinigen Liquidators (§ 67 Abs. 1 GmbHG) • Bei Bestellung eines alleinigen ersten Liquidators genügt die Anmeldung seiner persönlichen Vertretungsmacht zum Handelsregister; weitere mögliche spätere Änderungen sind erst nach ihrem Eintritt anzumelden. • § 67 Abs. 1 GmbHG verlangt die Anmeldung der ersten Liquidatoren und ihrer Vertretungsbefugnis, nicht aber die vorgreifende Angabe künftiger möglicher Vertretungsverhältnisse. • Die Regelung des Vereinsrechts (§ 76 Abs. 2 S. 2 BGB) und ihre Änderung durch das ERJuKoG rechtfertigen keine Ausweitung der Anmeldepflicht für GmbH-Liquidatoren auf bereits jetzt hypothetische spätere Vertretungsbefugnisse. • Publizitäts- und Harmonisierungsgründe der EU sprechen nicht gegen die beschränkte Auslegung der Anmeldepflicht nach § 67 Abs. 1 GmbHG; eine weitergehende Eintragung könnte eher Verwirrung stiften. Die B GmbH befand sich in Liquidation; ihr alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer, Kaufmann I, ließ sich am 19.8.2003 zum alleinigen Liquidator bestellen. Der Notar meldete die Auflösung und die Bestellung zur Eintragung ins Handelsregister. Das Amtsgericht wies den Eintragungsantrag zurück; das Landgericht bestätigte diese Zurückweisung. Die Beteiligten legten Beschwerde gegen die Ablehnung ein. Streitpunkt war, ob bei Bestellung eines alleinigen ersten Liquidators bereits die (ggf. zukünftige) Regelung der Vertretungsmacht weiterer oder geänderter Liquidatoren anzumelden sei oder ob die Anmeldung auf die tatsächlich bestellten ersten Liquidatoren zu beschränken ist. Die Vorinstanzen beriefen sich auf Harmonisierung und Änderungen im Vereinsrecht durch das ERJuKoG, um erweiterte Eintragungspflichten zu fordern. Der Senat prüfte die Auslegung des § 67 Abs. 1 GmbHG und die Bedeutung der Änderungen im Vereinsrecht für die GmbH-Eintragungspflichten. • Rechtsmittelbefugnis und Zulässigkeit: Die weitere Beschwerde war nach §§ 27, 29 FGG statthaft und formgerecht eingelegt. • Wortlaut und Systematik von § 67 Abs. 1 GmbHG: Die Vorschrift unterscheidet zeitlich zwischen den zunächst anzumeldenden ersten Liquidatoren und später eintretenden Änderungen; deshalb sind nur die ersten Liquidatoren und deren Vertretungsbefugnis bei Bestellung anzumelden. • Zweck der Eintragungspflicht: Die Eintragung hat die Bekanntgabe bereits eingetretener Tatsachen zum Registergericht und Dritten zum Inhalt; hypothetische oder zukünftige Änderungen sind noch nicht eingetreten und daher nicht anmeldepflichtig. • Ungeeignetheit der Übertragung aus dem Vereinsrecht: Die durch das ERJuKoG geänderte Regelung in § 76 Abs. 2 S. 2 BGB für Vereine verpflichtet nicht zu einer vorgreifenden Anmeldung künftiger Änderungen; sie bezieht sich auf nachträgliche Änderungen, die erst nach ihrem Eintritt anzumelden sind. • Publizitäts- und Harmonisierungsargumente: Entgegen der Ansicht der Vorinstanzen würde eine weitergehende, bereits jetzt umfassende Angabe der Vertretungsmacht die Klarheit der Registereintragung beeinträchtigen und könnte Verwirrung, insbesondere bei ausländischen Interessenten, erzeugen. • Vorherige Rechtsprechung und Bindung: Der Senat hält an seiner älteren Rechtsprechung fest, wonach die Anmeldung der Alleinvertretungsmacht des ersten Liquidators ausreichend ist, solange keine weiteren Liquidatoren tatsächlich bestellt wurden. Der Beschluss des Amtsgerichts Coesfeld vom 29.01.2004 und der angefochtene Beschluss des Landgerichts werden aufgehoben. Die Beschwerde hat Erfolg, weil nach § 67 Abs. 1 GmbHG nur die bestellten ersten Liquidatoren und deren Vertretungsbefugnis bei Anmeldung zum Handelsregister anzugeben sind; eine vorgreifende Angabe möglicher späterer Änderungen der Vertretungsmacht ist nicht erforderlich. Die Änderungen im Vereinsrecht durch das ERJuKoG und der Publizitätsgedanke rechtfertigen keine weitergehende Eintragungspflicht für GmbH-Liquidatoren. Damit war die Eintragung, wie vom Notar angemeldet, ausreichend; ein Zurückweisungsgrund lag nicht vor.