20 W 320/02

Leitsatz: 1. Auch für einen Vertrag, der u. a. die Beteiligung eines Investors an einer GmbH zum Gegenstand hat, richtet sich der Geschäftswert nicht nach der wirtschaftlichen Zielsetzung, sondern es sind die einzelnen beurkundeten Erklärungen zu bewerten. Übernimmt ein außen stehender Investor über die eigentliche Investitionsverpflichtung hinaus weitere Verpflichtungen, sind diese gesondert zu bewerten. Die Aufhebung eines Vertrages über die Übertragung von GmbH-Anteilen und der Neuabschluss der Vereinbarung haben auch dann nicht denselben Gegenstand im Sinn von § 44 Abs. 1 KostO, wenn die Vertragsparteien und die Anteile identisch sind. 2. Der Geschäftswert für die Übertragung von GmbH-Anteilen richtet sich nach § 39 KostO, im Fall der Vereinbarung eines Kaufpreises ist dieser maßgeblich, wenn er höher ist als der sich nach der Vermögensbilanz ergebende wirtschaftliche Wert. 3. Auch bei der Bewertung eines GmbH-Anteils unabhängig von einem Austauschvertrag ist die Bewertung nach der Bilanz nur maßgeblich, wenn keine anderen Anhaltspunkte vorliegen. Als solche können auch anderweitige Kaufverträge herangezogen werden. Die weitere Beschwerde der Kostenschuldnerin wird zurückgewiesen. Die Gerichtskosten des Verfahrens der weiteren Beschwerde trägt die Kostenschuldnerin. Eine Erstattung außergerichtlicher Kosten findet im Verfahren der weiteren Beschwerde nicht statt. Der Geschäftswert der weiteren Beschwerde wird auf 18.985,32 € festgesetzt. Die Kostenschuldnerin wendet sich gegen den in einer Kostenrechnung des Notars vom 10.10.2001 (Bl. 4 d. A.) für die zu UR-Nr. A/2001 am 05.09.2001 vorgenommene Protokollierung eines Beteiligungsvertrages zu Grunde gelegten Geschäftswert. In dem Vertrag vom 05.09.2001 werden frühere Beteiligungsverhältnisse an der Kostenschuldnerin, deren Begründung der Notar N1 unter UR L B/2001, C/2001 und D/2001 beurkundet hatte, aufgehoben und neu strukturiert. Hinsichtlich der Einzelheiten wird auf das als Beteiligungsvertrag überschriebene Vertragswerk (Bl. 5-28 d. A.) Bezug genommen. Den vom Kostengläubiger den Gebühren zugrunde gelegten Geschäftswert von insgesamt 23.967.089,38 € hat er errechnet aus den Einzelwerten für die Positionen: Aufhebung zweiter Beteiligungsvertrag (UR L B/2001), Aufhebung Einbringungsvertrag (URL C/2001), Aufhebung Änderungsvertrag (URL D/01), und den Vertragsziffern 2.2, 2.2.1, 2.2.3-2.2.7, 3.3, 4. ff, 7, 8,10, 12, 13, 15. Die Kostenschuldnerin hat von den insgesamt 11 Einzelgeschäftswerten 5 beanstandet. Dazu hat sie im Einzelnen vorgetragen: a) Die Kostenschuldnerin hat die Auffassung vertreten, für die Aufhebung des Änderungsvertrages (UR L D/01 Notar N1) und den Kaufvertrag gemäß Ziffern 3.2. und 3.3 des Vertrages vom 05.09.2001 könne nicht jeweils ein Geschäftswert von 5.250.000,00 € berechnet werden, denn beides sei gegenstandsgleich. Gegenstand seien jeweils der zwischen der E ... AG (E) als Verkäuferin und der F … AG & Co. KGaA (F) als Käuferin vereinbarte Verkauf samt Abtretung von Geschäftsanteilen der Kostenschuldnerin gegen Zahlung von 5.250.000,00 €. Weil der Änderungsvertrag wegen Nichteintritts einer Bedingung nicht wirksam geworden, der Kaufpreis aber schon gezahlt gewesen sei, hätten die Beteiligten durch die zur Klarstellung erfolgte Aufhebung des Änderungsvertrages und den Neuabschluss des Kauf- und Aufhebungsvertrages im Ergebnis an ihrer Vereinbarung festgehalten. Analog § 30 KostO sei der Wert der Aufhebung entsprechend deren wirtschaftlicher Bedeutung auf den Mindestwert herabzusetzen. b) Der Wert der Vereinbarungen in Ziff. 2.2 des Beteiligungsvertrags sei auf 1.353.990,70 € zu ermäßigen. Die in 2.2 des Beteiligungsvertrages getroffene Vereinbarung lautet (Bl. 11 d. A.): " Die Beteiligung von E nach Umsetzung der in diesem Vertrag vereinbarten Maßnahmen soll gemäß der in Ziffer 1.1 dargestellten Kapitalstruktur im Ergebnis 14 %, d. h. Geschäftsanteile im Nominalwert von € 113.650,- betragen. Die E hat auf Grund des Ersten Beteiligungsvertrages Zahlungen in Höhe von € 2.300.000 an die Gesellschaft erbracht. Hiervon ist bislang ein Betrag in Höhe von € 146.009,30 zurückgezahlt worden. Ein weiterer Teilbetrag in Höhe von € 800.000 wird zurückgezahlt, sobald die in Ziffer 4.2 genannten Voraussetzungen erfüllt sind. Der verbleibende Restbetrag wird in die Rücklage der Gesellschaft eingestellt. Damit sind alle etwaigen Verpflichtungen der E aus § 9 des Ersten Beteiligungsvertrages abgegolten." In § 4.1 des Beteiligungsvertrages (Bl. 13 d. A.) verpflichtete sich die F im Hinblick auf den Verkauf und die Abtretung der Geschäftsanteile gem. Ziffer 3.2 und 3.3 zur Gewährung eines Darlehens an die Kostenschuldnerin in Höhe von 800.000,00 €, wobei sich die Parteien einig waren, dass der Darlehensbetrag von der Kostenschuldnerin ausschließlich zur Rückzahlung des von der E an die Kostenschuldnerin gezahlten Betrages gemäß Ziffer 2.2 dieses Vertrages in Höhe von 800.000,00 € verwendet werde solle. Nach Auffassung der Kostenschuldnerin sei damit ein Vergleich vereinbart, da die Vertragsparteien des ersten Beteiligungsvertrages nicht einig gewesen seien, inwieweit die darin enthaltene Finanzierungszusage der E diese zu Leistungen verpflichte. Zur Beilegung dieses Streites enthalte Ziff. 2.2 die Regelung, dass die E zu keinen weiteren Finanzierungsleistungen verpflichtet sei. Es werde geregelt, wie mit den bereits von ihr gezahlten 2.300.000 € zu verfahren sei (die Kostenschuldnerin zahlt 800.000,00 € an die E zurück, 1.353.990,70 € bleiben bei der Kostenschuldnerin und werden in deren Rücklagen eingestellt). In Ziff. 2.2.1 - 2.2.5 würden zur Klarstellung alle weiteren wechselseitigen Verpflichtungen aufgehoben. In Ziff. 2.2.6 sei nochmals klargestellt, dass alle Ansprüche gegen die E durch diese Regelung erledigt seien. Ein Vergleich sei mit der jeweils höheren durch die Parteien zu erbringenden Leistungen zu bewerten. c) Das durch Bürgschaften abgesicherte Darlehen gem. Ziff. 4.1 des Beteiligungsvertrages diene der Rückzahlung der 800.000 € und könne damit als gegenstandsgleich nicht nochmals bei der Berechnung des Geschäftswertes berücksichtigt werden. Der innere Zusammenhang ergebe sich auch aus der Verzahnung beider Rechtsverhältnisse in Ziff. 2,2 durch Bezugnahme auf Ziff. 4.2. d) Das der F eingeräumte Vorkaufsrecht mit Mitkaufsverpflichtungen gem. Ziff. 7 und der in Ziff. 8 aufgeführte Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte seien vergleichsweise eingeräumte Gegenleistungen der übrigen Gesellschafter für die Beteiligungsübernahme durch F und deshalb als gegenstandsgleich ebenfalls nicht noch bei der Berechnung des Geschäftswertes zu berücksichtigen. Es handele sich nicht um einen Vertrag zur Vereinigung von Leistungen, sondern um einen Austauschvertrag. Wenn das Vorkaufsrecht doch gesondert zu berücksichtigen sei, so müsse die Bewertung analog § 20 Abs. 2 KostO nur zu einem Bruchteil des vollen Wertes erfolgen. Da eine Ausübung der Optionsrechte nicht gleichzeitig, sondern nur alternativ möglich sei, könne keine Addition der Werte vorgenommen werden. Auch komme es bei der Anwendung des § 20 Abs. 2 KostO auf die Wahrscheinlichkeit des Bedingungseintrittes an. Der volle Wert dürfe nur in Betracht kommen, wenn die Ausübung der Optionsrechte unzweifelhaft sei. Angesichts der schwierigen wirtschaftlichen Situation der Kostenschuldnerin zum Zeitpunkt der Beurkundung sei die Wahrscheinlichkeit der Ausübung eines der Optionsrechte als sehr gering einzustufen gewesen, so dass eine Bewertung unterhalb des Regelwertes des § 20 KostO zu erfolgen hätte. Unter dem Gesichtspunkt der Verhältnismäßigkeit sei zu berücksichtigen, dass vergleichbare Regelungen üblicherweise in den Gesellschaftsvertrag einer GmbH aufgenommen würden, für dessen Beurkundung der Geschäftswert von 50.000 DM gelte. e) Die allgemeinen Regelungen gem. Ziff. 10, 12 u. 13 des Vertrages vom 05.09.2001 seien ebenfalls gegenstandsgleich. Die Einführung von Zustimmungsvorbehalten, die im Innenverhältnis der Kostenschuldnerin gelten, und die Vorerwerbsrechte seien Gegenleistungen der Altgesellschafter und deshalb nicht zusätzlich zu bewerten. Deshalb sei auch keine Schätzung nach § 30 KostO erforderlich, zudem sei die Angemessenheit des Betrages von 500.000,00 DM nicht ersichtlich. Der Notar hat hierzu wie folgt Stellung genommen: a) Die Geschäftswerte für die Vertragsaufhebungen habe er zunächst den Kostenrechnungen des seinerzeit vertragsbeurkundenden Notars N1 entnommen und auf Hinweis der Kostenschuldnerin über den Börsenwert (die E-Aktie habe am 04.09.2001 mit 0,786 € valutiert) den Wert der Aufhebung zu UR L D/2001 mit 1.713.895 € festgestellt. Hinsichtlich der beiden anderen Aufhebungen habe er den von Notar N1 festgestellten Wert der Vertragsschlüsse übernommen. b) Eine Stellungnahme zum Wert der Vereinbarungen in Ziff. 2.2 hat der Notar nicht abgegeben. c) In Ziff. 4 des Vertrages sei mit der Gewährung eines Darlehens und der Übernahme von Bürgschaften eine zusätzliche Leistung übernommen worden, deren Wert zu addieren sei. d) Die Werte der Ziff. 7, 8, 10, 12 und 13 habe er geschätzt. Weitere in der Urkunde enthaltene Vereinbarungen, nämlich die Kapitalerhöhung und sämtliche Übernahmeerklärungen habe er kostenmäßig nicht in Ansatz gebracht. Die Handakten des Notars haben vorgelegen. Die Dienstaufsicht hat zur Sache Stellung genommen. Sie hat die Auffassung vertreten, die Beschwerde sei unbegründet, denn a) Aufhebung und Neuabschluss eines Kaufvertrages hätten nicht denselben Gegenstand, b) der in Ziff. 2.2 geschlossene Vergleich habe einen Wert von 2.153.990,70 €, zu dem jedoch der Wert der in Ziff. 2.2.1 bis 2.2.7 geschlossenen Vereinbarungen hinzukomme, wodurch der vom Notar angenommene Wert überschritten werde, c) die Verpflichtung der Beschwerdeführerin, der E 800.000 € zu zahlen, sei nicht gegenstandsgleich mit dem Darlehen, dass die F Kostenschuldnerin zum Zweck der Finanzierung dieser 800.000 € gewährt habe, d) das Vorkaufsrecht sei gesondert zu berechnen, wobei analog § 20 Abs. 2 KostO der Wert ein Bruchteil des vollen Wertes sei. Dieser könne auch 100 % des Wertes der Geschäftsanteile betragen, wenn wie vorliegend so viele Möglichkeiten hinsichtlich einzelner Vorkaufsrechte, Vorerwerbsrechte und Mitverkaufsverpflichtungen geregelt würden, e) die in der Ziff. 8, 10, 12, 13 des Vertrages enthaltenen Verpflichtungen seien gesondert zu bewerten und könnten nur gemäß § 30 KostO geschätzt werden, wobei ein Wert von 500.000 DM angemessen sei. Die Beschwerde der Kostenschuldnerin gegen die Kostenrechnung vom 10.10.2001 hatte Erfolg insoweit, als die Kammer den Wert des Vertrages UR-Nr. A/01 auf 23.021.080,08 € herabgesetzt hat. Hinsichtlich der einzelnen Einwände der Kostenschuldnerin hat die Kammer folgendes ausgeführt: a) Der Geschäftswert der Vereinbarung in Ziff. 2.1.1 sei hinsichtlich der Aufhebung des Änderungsvertrages UR L D/2001 nicht herabzusetzen. Die Aufhebung des Änderungsvertrages könne neben der Vereinbarung in Ziff. 3 der Urkunde berechnet werden, denn beide seien nicht gegenstandsgleich. Die Aufhebung und der Neuabschluss des Kaufvertrages hätten nicht denselben Gegenstand (Korintenberg/Lappe/Bengel/Reimann, KostO § 44 R. 178). Das treffe selbst dann zu, wenn wie vorliegend der Neuabschluss des aufgehobenen Vertrages zwischen denselben Parteien, über dieselben Geschäftsanteile und zum gleichen Kaufpreis erfolge. Auch wenn die Aufhebung und der Neuabschluss nur vorgenommen würden, weil sich die Parteien über die Rechtswirksamkeit des zuerst geschlossenen Vertrages nicht sicher seien und durch die Aufhebung ihre Rechtsunsicherheit über das Bestehen des ersten Vertrages regelten, habe dies keinen Einfluss auf den Geschäftswert. Die hinter dem Rechtsgeschäft stehende ratio finde nämlich im Kostenrecht keine - d.h. weder geschäftswertsenkende noch geschäftswertsteigernde - Berücksichtigung. b) Der Geschäftswert der Vereinbarung in Ziff. 2.2 sei dagegen um 946.009,30 € auf 1.353.990,70 € herabzusetzen. Bei der Bewertung eines Vergleichs komme es darauf an, durch welche Leistungen sich die Parteien vergleichen. Zur Frage, ob die E die in § 9 des ersten Beteiligungsvertrages und der Umstrukturierungsvereinbarung übernommenen Finanzierungsverpflichtungen in betragsmäßig unbestimmter Höhe, auf die sie bereits 2.300.000 € geleistet hat, erfüllen muss, seien die Parteien überein gekommen, dass die E bereits zurückgezahlte 146.009,03 € behalten dürfe und weitere 800.000 € an sie gezahlt würden, mithin die vergleichsweise Leistung der Kostenschuldnerin 948.009,03 € betrage, wogegen die Kostenschuldnerin 1.353.993,70 € behalten darf. Gemäß § 39 Abs. 2 KostO sei hiervon der höhere Wert für die Gebühr maßgeblich. Eine Heraufsetzung der vergleichsweisen Leistung wegen der Vereinbarungen in Ziff. 2.2.1 bis 2.2.7 finde nicht statt, da diese als gesonderte Gegenstände von dem Notar zutreffend auch gesondert berechnet worden seien. c) Der für das Darlehen gemäß Ziff. 4.1 des Vertrages berechnete Geschäftswert sei nicht herabzusetzen. Das Darlehen habe einen gesonderten Geschäftswert. Da es der Kostenschuldnerin von der F zur Finanzierung der Zahlungsverpflichtung gegenüber der E aus Ziff. 2.2 des Vertrages gewährt werde, seien die Parteien beider Verträge verschieden. Mit der Darlehensvereinbarung werde allein das diesbezügliche Rechtsverhältnis zwischen der Kostenschuldnerin und der F geregelt. Dass dieses Darlehen verbunden worden sei mit der Bedingung, es zur Rückzahlung der 800.000 € zu verwenden, sei ein kostenrechtlich nicht relevanter Bestandteil des Darlehensvertrages. d) Der Geschäftswert zu Ziff. 7 der Urkunde sei nicht herabzusetzen. Im Rahmen der Beteiligungsübernahme durch die F hätten der Kauf der Geschäftsanteile und die Einräumung eines Vorkaufsrechtes für weitere Anteile zunächst zugunsten der F und der Altgesellschafter (Ziff. 7.1.) sodann zugunsten der E (Ziff. 7.3) nicht denselben Gegenstand, denn das Vorkaufsrecht werde nicht der F als Gegenleistung für den Kauf eingeräumt, was sich schon daraus ergebe, dass es auch den übrigen Gesellschaftern eingeräumt werde. Der Wert der Vorkaufsrechte entspreche jedoch nicht dem Wert aller Geschäftsanteile, weil vom Vorkaufsrecht ausgenommen seien die Anteile der Gesellschafter X, Y und Z (Ziff. 7.4). Zum Wert hinzuzurechnen sei hingegen der Wert der Tag-Along-Rechte (Ziff. 7.5 und 7.8). Weiterer selbständiger Regelungsgegenstand sei das Recht der F zum Clean-Up-Call (Ziff. 7.7). Da es sich bei allen vorgenannten Rechten um optionale handele, sei gemäß § 20 Abs. 2 KostO zur Wertberechnung nur jeweils der halbe Wert der Sache anzunehmen. Werde vom Nominalwert der dem jeweiligen Recht unterliegenden derzeitigen Geschäftsanteile ausgegangen, ergebe sich ein Wert des Vorkaufsrechts der F von (27.550,00 €+27.550,00 € +113.650,00 €) 168.750,00 €, des Tag- Along-Rechts der F von (168.750,00 € x 37,21 % =) 62.791,88 €, des Clean- Up-Call-Rechts der F von 168.750,00 €, so dass die F Rechte in Höhe von 400.291,88 € erhalte. Das nachrangige Vorkaufsrecht der übrigen Gesellschafter habe einen Wert von nominal ebenfalls 168.750,00 €, das Tag-Along-Recht der übrigen Gesellschafter von (301.950,00 €x 62,79 % =) 189.564,21 €. Ausgehend vom Wert der Geschäftsanteile zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses (04.09.01: Kauf von 96.050-Anteilen zum Preis von 5.250.000,00 €) übersteige damit selbst der hälftige Wert (§ 20 Abs. 2 KostO) der Vereinbarungen in Ziff. 7 den vom Notar angesetzten Betrag, e) Der Wert, den der Notar für die Vereinbarungen in Ziff. 8.10. 12 u. 13 zusammen zugrunde gelegt hat, sei nicht herabzusetzen. Die Ziff. 8, 10, 12, 13 enthielten Regelungen der künftigen Rechtsbeziehungen und weiter optionale Rechte der F (Ziff. 13). Diese seien nicht gegenstandsgleich mit anderen Vertragsinhalten. Die Regelung der Rechtsbeziehungen nach erfolgtem Austausch der Leistungen habe einen anderen Gegenstand als der Austauschvertrag selbst, auch dann wenn der Leistungsaustausch ohne diese Konditionen nicht geschlossen worden wäre. Allein der Wert der in Ziff. 13 der F eingeräumten Rechte und Pflichten übersteige einen Betrag von 1 Mio. €, so dass auch unter Berücksichtigung des Umstandes, dass für die Rechte in Ziff. 13 als optionale Rechte gemäß § 20 Abs.2 KostO nur deren halber Wert anzusetzen sei, bereits der vom Notar angenommene Wert von 500.000- DM überschritten werde. Aus dem herabgesetzten Geschäftswert von 23.021.080,08 € (Geschäftswert der Kostenrechnung: 23.967.089.38 € minus Herabsetzung um 946.009,30 €) hat die Kammer Gebühren und Auslagen in Höhe von 45.684,50 € ermittelt und die angefochtene Kostenrechnung vom 10.10.2001 entsprechend ermäßigt. Gegen diesen ihren Verfahrensbevollmächtigten am 15.07.2002 zugestellten Be- schluss hat nur die Kostenschuldnerin mit am 15.08.2002 bei Gericht eingegangenem Schriftsatz weitere Beschwerde eingelegt, mit der sie auf ihren Vortrag im landgerichtlichen Verfahren verweist. Sie vertritt die Auffassung, für die Bewertung des Geschäftswertes des Beteiligungsvertrages vom 05.09.2001 sei maßgeblich, dass alle darin enthaltenen Einzelregelungen einem wirtschaftlichen Ziel gedient hätten, nämlich der Beteiligung des Investors F an der Gesellschaft. In diesem Zusammenhang sei die Aufgabe bestimmter Gesellschafterrechte zu Gunsten des Investors erfolgt sowie die Beilegung eines zwischen den Altgesellschaftern bestehenden Streits über offene Finanzierungspflichten. Der materielle Kern der Urkunde bestehe aus der Rückzahlung von 800.000,00 € durch die Gesellschaft an die E, darlehensweise zur Verfügung gestellt durch die Investorin (wirtschaftlicher Wert: 800.000,00 €). Außerdem gehöre dazu die Abtretung von Gesellschaftsanteilen der E an die Investorin (wirtschaftlicher Wert: maximal 5.250.000,00 €) und die Übernahme neuer Anteile und Leistungen zur Einbringung in die Rücklagen (wirtschaftlicher Wert: 4.050.000,00 €). Der Wert des Beteiligungsvertrags entspreche der Summe aller Leistungen der Investoren bzw. der Gesellschafter, vorliegend betrage er maximal 10.625.000,00 €. Die vom Landgericht und der Dienstaufsichtsbehörde vertretene Auffassung führe dagegen wirtschaftlich und kostenrechtlich zu einer Mehrfachbewertung. Im Einzelnen führt die Kostenschuldnerin zu der landgerichtlichen Entscheidung aus: Einer Aufhebung der früheren Umstrukturierungsvereinbarung habe es nicht bedurft, weil diese nicht wirksam geworden sei, zumindest habe der Kostengläubiger über die Kostenfolge seiner Beurkundung belehren müssen. Sofern nicht Gegenstandsgleichheit mit der Vereinbarung in Ziff. 3 der Urkunde angenommen werde, sei nur ein Bruchteil des vom Kostengläubiger angesetzten Wertes gerechtfertigt. Bei der Bewertung des Abtretungsvertrags (Ziff. 3.2 ) habe der 6 Monate zuvor vereinbarte Kaufpreis nicht zur Bewertung der Geschäftsanteile angesetzt werden dürfen, da sich die Kostenschuldnerin im Zeitpunkt des Beteiligungsvertrags vom 05.09.2001 in einem bedrohlichen Liquiditätsengpass befunden habe und zur Vermeidung ihrer Zahlungsunfähigkeit auf die Kapitalerhöhung unter Beteiligung der Investorin angewiesen gewesen sei. Maßgeblich für die Bewertung sei das Reinvermögen, die Kostenschuldnerin habe nach ihrer Bilanz zum 31.12.2001 ein negatives Eigenkapital gehabt. Neben der zutreffenden Bewertung der vergleichsweisen Regelung in Ziff. 2.2 durch den Ansatz der höheren Leistung komme ein gesonderter Ansatz für die Vereinbarungen in Ziff. 2.2.1 bis 2.2.7 nicht in Betracht, da sie zum Inhalt des Vergleichs gehörten. Falls keine Gegenstandsgleichheit der in Ziff. 7 des Beteiligungsvertrags enthaltenen Vereinbarungen angenommen werde, sei zu berücksichtigen, dass das Reinvermögen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beurkundung negativ gewesen sei. Der Kostengläubiger hat zur weiteren Beschwerde nicht Stellung genommen. Die weitere Beschwerde der Kostenschuldnerin ist gemäß § 156 Abs. 2 KostO kraft Zulassung in dem Beschluss des Landgerichts statthaft und auch sonst zulässig. Sie hat aber in der Sache keinen Erfolg, denn die Entscheidung des Landgerichts zur Zurückweisung der Beschwerde der Kostenschuldnerin beruht nicht auf einer Verletzung des Rechts (§ 156 Abs. 2 Satz 3 KostO). Wie die Kostenschuldnerin in der Begründung der weiteren Beschwerde selbst ausführt, entspricht die Ermittlung des Geschäftswertes eines Beteiligungsvertrages nach dem damit verfolgten wirtschaftlichen Ziel nicht der derzeitigen Systematik der Kostenordnung. Vielmehr ist Anknüpfungspunkt für die kostenrechtliche Behandlung der notariellen Tätigkeit das jeweilige Geschäft wie z. B. die Beglaubigung einer Unterschrift oder die Fertigung von Entwürfen, die Protokollierung von Beschlüssen o- der von rechtsgeschäftlichen Erklärungen. Die Maßgeblichkeit der jeweiligen rechtsgeschäftlichen Erklärung (unter Lebenden) für die kostenrechtliche Behandlung wird in § 44 KostO vorausgesetzt. Ohne Rechtsfehler hat das Landgericht deshalb zur Ermittlung des Geschäftswertes - nur dieser ist Gegenstand des Beschwerdeverfah rens - auf die einzelnen getroffenen Vereinbarungen und nicht auf die wirtschaftliche Gesamtzielsetzung des Beteiligungsvertrags vom 05.09.2001 abgestellt. Im Einzelnen bedeutet dies: a) Die Aufhebung des Änderungsvertrages (UR LD/01 Notar N1) und die in 3.2 und 3.3 protokollierte Vereinbarung über den Verkauf und die Abtretung der Geschäftsanteile von E an F waren getrennt zu bewerten. Nach der von der Rechtsprechung zur Abgrenzung von Gegenstandsgleichheit bzw. Gegenstandsverschiedenheit im Sinn von § 44 KostO entwickelten Formel (vgl. z. B. BGH FGPrax 2003, 92, 94 m. w. H.; Korintenberg/Lappe/Bengel/Reimann: KostO, 17. Aufl., §44, Anm. 16 mit Fußnote 20; Rohs/Wedewer: KostO, Stand April 2007, § 44, Rdnr. 5) betreffen denselben Gegenstand alle zur Begründung, Feststellung, Anerkennung, Aufhebung, Erfüllung oder Sicherung eines Rechtsverhältnisses niedergelegten Erklärungen der Partner des Rechtsverhältnisses samt allen Erfüllungs- und Sicherungsgeschäften auch dritter Personen oder zu Gunsten dritter Personen. Nach den zu dieser Definition durch Rechtsprechung und Literatur gebildeten Fallgruppen liegen bei der Zusammenbeurkundung einer Kaufvertragsaufhebung und dem neuen Kaufvertrag über dasselbe Kaufobjekt verschiedene Gegenstände vor (Korintenberg/Lappe/Bengel/Reimann, aaO., § 44, Anm. 179; Rohs/Wedewer: KostO, Stand Dezember 2005, § 44, Rdnr. 7 g), wobei auch keine Differenzierung danach erfolgt, ob die Vertragsparteien identisch sind (Streifzug durch die Kostenordnung, 7. Aufl., Rdnr. 88). Dies folgt daraus, dass mit den Begriffen "derselbe Gegenstand" bzw. "verschiedener Gegenstand" in § 44 Abs. 1 und Abs. 2 KostO nicht der Gegenstand oder die Leistung gemeint sind, sondern das Rechtsverhältnis, auf die sich die beurkundeten Erklärungen beziehen. Demnach gilt hinsichtlich der Aufhebung der Übertragung der Geschäftsanteile und der neuen Vereinbarung nach § 44 Abs. 2 a KostO, dass die jeweiligen Werte zusammenzurechnen sind. Soweit die Kostenschuldnerin geltend macht, es hätte nicht der ausdrücklichen Aufhebung bedurft bzw. der Kostengläubiger hätte über die kostenrechtlichen Folgen belehren müssen, kann dies nicht zur Anwendung von § 16 Abs. 1 Satz 1 KostO führen. Zum einen besteht keine Belehrungspflicht über notwendig entstehende Kosten, es sei denn die Beteiligten fragen den Notar ausdrücklich danach. Darüber hinaus ist der Notar zwar zur kostengünstigsten, aber auch zur sicheren Sachbehandlung verpflichtet (Korintenberg/Lappe/Bengel/Reimann, aaO., § 16, Rdnr. 51, 52). Die Kostenschuldnerin hat aber selbst nicht vorgetragen, dass nach Belehrung über die durch die Vereinbarung der Aufhebung erhöhten Kosten Einigkeit darüber bestanden hätte, von der Protokollierung der ausdrücklichen Aufhebung abzusehen. Aus der Präambel des Vertrages vom 05.09.2001 unter D ist vielmehr zu ersehen, dass die teilweise Aufhebung der früheren Verträge zu Beseitigung der bestehenden Rechtsunsicherheit ausdrücklich gewollt war. Sowohl für die Aufhebung als auch für den Neuabschluss der Vereinbarung über die Übertragung der Geschäftsanteile ist die Gebühr des § 36 Abs. 2 KostO entstanden (Korintenberg/Lappe/Bengel/Reimann, aaO., § 36, Rdnr. 18 a; Streifzug durch die Kostenordnung, 7. Aufl., Rdnr. 77, 83). Für beide Verträge richtet sich der Wert nach § 39 KostO und da die F einen Kaufpreis von 5.250.000,00 € für die verkauften und abgetretenen Geschäftsanteile zu erbringen hatte, liegt ein Austauschvertrag im Sinn von § 39 Abs. 2 KostO vor. Dabei ist der Wert nach dem Wert der höheren Leistung zu bestimmen, wenn der Wert der Leistungen verschieden ist. Auch wenn der Vortrag der Kostenschuldnerin in der weiteren Beschwerde, dass der Wert der Geschäftsanteile im September 2001 wesentlich geringer gewesen sei als der Kaufpreis, zutreffen würde und zu berücksichtigen wäre, weil ihm der Kostengläubiger nicht entgegengetreten ist, kommt es nicht darauf an. Gerade wenn der nach dem tatsächlichen, sich aus der Vermögensbilanz ergebende wirtschaftliche Wert der Geschäftsanteile nicht dem Kaufpreis entspricht, ist Letzterer als der höhere Wert nach § 39 Abs. 2 KostO maßgeblich. Nach den allgemeinen Regeln des Wirtschaftslebens kann aber angenommen werden, dass ein Käufer für den Erwerb der Geschäftsanteile nur den Kaufpreis zahlt, der dem Wert der Verkäuferleistung entspricht (Oberlandesgericht Köln FGPrax 2000,126, 127 , Streifzug durch die Kostenordnung, 7.Aufl., 2008, Rdnr. 897, 898). Ein gegenüber dem früheren Kaufvertrag vom 05.03.2001 verminderter Kaufpreis ist aber in dem Vertrag vom 05.09.2001 nicht vereinbart worden. b) Nachdem das Landgericht hinsichtlich der in 2.2 des Vertrages vom 05.09.2001 getroffenen Vereinbarung der Auffassung der Kostenschuldnerin gefolgt ist und den vom Kostengläubiger dafür mit 2.300.000,00 € angesetzten Wert auf 1.353.990,70 € herabgesetzt hat, ist Gegenstand der nur durch die Kostenschuldnerin eingelegten weiteren Beschwerde lediglich, ob die in 2.2.1 bis 2.2.7 des Vertrages vom 05.09.2001 enthaltenen Regelungen zusätzlich zu bewerten oder als in 2.2 mitverglichene Ansprüche mit abgegolten sind, wie die Kostenschuldnerin meint. Deren Meinung vermag sich der Senat nicht anzuschließen, sondern vertritt die Auffassung, dass die in 2.2 des Vertrages vom 05.09.2001 enthaltene vergleichsweise Regelung lediglich die Zahlungsverpflichtung der E in Höhe von 2.300.000,00 € als verglichenen Anspruch betrifft. Über die in 2.2 getroffene Regelung über weitere Rückzahlungen bzw. Einstellung in die Rücklage hinaus sind aber zur Abänderung bzw. Bestätigung des Ersten Beteiligungsvertrages weitere detaillierte Abreden getroffen worden, die wesentlich andere Gegenstände als die Zahlungsverpflichtung der E betreffen und deshalb zusätzlich zur Vergleichssumme zu berücksichtigen sind. Insbesondere soweit auf Rechte und Ansprüche verzichtet wird, erhöhen die dadurch erledigten Ansprüche den Geschäftswert, wobei die Bewertung im Einzelnen nicht von Amts wegen zu überprüfen ist, nachdem dazu kein Tatsachenvortrag erfolgt, sondern nur generell die zusätzliche Berücksichtigung beanstandet worden ist. c) Ohne Rechtsfehler hat das Landgericht auch den gesonderten Ansatz eines Geschäftswertes von 800.000,00 € für die unter 4 des Vertrages vom 05.09.2001 von der F übernommenen Verpflichtung zur Gewährung eines Darlehens über 800.000.00 € an die Gesellschaft nicht beanstandet. Es liegt keine Gegenstandsgleichheit mit der unter 2.2. getroffenen vergleichsweisen Regelung im Sinn von § 44 Abs. 1 KostO vor, nur weil die Gesellschaft dieses Darlehen ausschließlich zur Rückzahlung der unter 2.2 vereinbarten 800.000,00 € an die E verwenden sollte (Ko rintenberg/Lappe/Bengel/Reimann, aaO., § 44, Anm. 160). Zu Recht ist in der Stellungnahme der Dienstaufsichtsbehörde darauf verwiesen worden, dass die F zwar das Darlehen zweckgebunden gewährt hat, aber nicht selbst eine Zahlungsverpflichtung gegenüber der E eingegangen ist. Daher diente die Darlehensvereinbarung zwar der wirtschaftlichen, aber nicht der rechtlichen Absicherung der Rückzahlung der 800.000,00 €, sodass keine Gegenstandsgleichheit im Sinn der anfangs genannten Definition gegeben ist. d) Weiter ist aus Rechtsgründen nicht zu beanstanden, dass das Landgericht den Ansatz des (Verkehrs-)Wertes aller Geschäftsanteile für die in Ziff. 7 des Vertrages vom 05.09.2001 getroffenen Vereinbarungen über Vorkaufsrechte, tag-along- Rechte, Vorerwerbsrechte der Altgesellschafter und einen sog. clean-up-call durch den Kostengläubiger bestätigt hat. Bei der hier gegebenen Fallgestaltung, dass Altgesellschafter mit einem Investor zusätzlich zu der eigentlichen Investitionsvereinbarung Vor- und Ankaufsrechte oder Mitverkaufs rechte oder Mitverkaufsverpflichtungen vereinbaren, wird im Gegensatz zu entsprechenden Konsortial- oder Kooperationsvereinbarungen unter Gesellschaftern bzw. Gesellschaftern, die bereits in einem Konzern verbunden sind, davon ausgegangen, dass ein verschiedener Gegenstand zu den Investitionsverpflichtungen vorliegt, die gesondert zu bewerten sind (Korintenberg/Lappe/Bengel/Reimann, aaO. § 39, Anm. 87 a). Soweit die Kostenschuldnerin geltend macht, bei einer gesonderten Bewertung könne aber analog § 20 Abs. 2 KostO nur ein Bruchteil des Wertes der jeweils betroffenen Geschäftsanteile angesetzt werden, führt auch das nicht zum Erfolg. Wie das Landgericht im Einzelnen ausgeführt hat, würde bei einer Bewertung der jeweiligen Rechte der F und der Altgesellschafter analog § 20 Abs. 2 KostO, der direkt nur für Vorkaufs- und Wiederkaufsrechte an Sachen gilt, der Wert der Geschäftsanteile insgesamt noch überschritten. Diesen Berechnungen des Landgerichts in der angefochtenen Entscheidung ist die Kostenschuldnerin in der weiteren Beschwerde lediglich noch mit dem Hinweis auf das im Zeitpunkt der Beurkundung negative Reinvermögen der Gesellschaft entgegengetreten. Es kann dahingestellt bleiben, ob von diesem Vortrag ausgegangen werden kann, nachdem ihm der Kostengläubiger nicht widersprochen hat. Auch wenn dies der Fall wäre, kommt aber eine Bewertung eines Geschäftsanteils nach der Bilanz nur ausnahmsweise in Betracht, da zum einen die Bilanz nur Buchwerte enthält und zum anderen in die Bewertung eines Geschäftsanteils nicht nur Substanzwerte einfließen, sondern auch z. B. künftige Ertragsaussichten, Firmenwerte und Markenzeichen. Die Bewertung nach der Bilanz kann also nur ein Hilfswert sein, wenn keine anderen Anhaltspunkte vorliegen (Streifzug durch die Kostenordnung, 7. Aufl., Rdnr. 907). Als derartige Anhaltspunkte können anderweitige Kaufverträge herangezogen werden (BayObLG MittBayNot 1992, 227; Oberlandesgericht München ZEV 2006, 275; Streifzug, aaO., Rdnr. 906; Korintenberg/Lappe/Bengel/Reimann, aaO., § 30, Rdnr. 12). Vorliegend haben die E und die F auch im Vertrag vom 05.09.2001 unter dessen Ziff. 3.3 den Kaufpreis von 5.250.000,00 € für die übertragenen Geschäftsanteile erneut vereinbart, so dass auch der Zeitablauf seit der erstmaligen Vereinbarung dieses Kaufpreises keine Reduzierung begründen kann. e) Schließlich ist aus Rechtsgründen nicht zu beanstanden, dass die Kammer die durch den Kostengläubiger vorgenommene gesonderte Bewertung der unter Ziff. 8, 10,12 und 13 des Vertrages vom 05.09.2001 getroffenen Vereinbarungen mit zusammen 500.000,00 DM bestätigt hat. Bei diesen Vereinbarungen handelt es sich um verschiedenartige Regelungen der Rechtsverhältnisse der Gesellschaft selbst wie auch der Gesellschafter untereinander nach der Durchführung der Beteiligung der F. Auch wenn es sich dabei wirtschaftlich um Bedingungen für die Beteiligung der F gehandelt hat, dienen diese Vereinbarung rechtlich nicht der Erfüllung der Übertragung der Geschäftsanteile und bilden mit ihr deshalb nicht denselben Gegenstand im Sinn der zu § 44 KostO entwickelten Formel, wie sie eingangs dargestellt worden ist. Die Kostenschuldnerin hat selbst zur Bewertung dieser Vereinbarungen im Einzelnen nichts vorgetragen. Sie ist schließlich auch der Überlegung des Landgerichts in der angefochtenen Entscheidung, dass schon allein die in Ziff. 13 des Vertrages vom 05.09.2001 protokollierte Berechtigung der F, ihre Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag insgesamt zu übertragen, den Ansatz von 500.000,00 DM als Geschäftswert rechtfertige, in ihrer Begründung der weiteren Beschwerde nicht mehr entgegengetreten. Damit ist nicht dargetan, dass der Kostengläubiger bei der Ausübung des ihm nach § 30 Abs. 1 KostO zustehenden Ermessens bei der Schätzung des gesetzlich nicht normierten Geschäftswertes für die streitgegenständlichen Vereinbarung bzw. das Landgericht bei der Überprüfung tatsächlich oder rechtlich maßgebende Gesichtspunkte verkannt oder übersehen hätten. Die Entscheidung über die Gerichtskosten beruht auf den §§ 156 Abs. 5 Satz 2, 131 Abs. 1 Nr. 1 KostO. Es entsprach nicht der Billigkeit, eine Kostenerstattung durch die Kostenschuldnerin anzuordnen (§§ 156 Abs. 4 Satz 4 KostO, 13 a Abs. 1 Satz 1 FGG), da die Entstehung außergerichtlicher Kosten auf Seiten des Kostengläubigers nicht erkennbar ist. Der Geschäftswert für das Verfahren der weiteren Beschwerde beruht auf §§ 156 Abs. 5 Satz 2, 131 Abs. 2, 30 KostO.