I-3 Wx 210/05

Eintragung inländischer Zweigniederlassung: keine Secretary-Beglaubigung, konkrete Tätigkeitsangabe erforderlich • Die Bestätigung eines Gründungsbeschlusses einer ausländischen Kapitalgesellschaft durch den Secretary ist für die Eintragung einer inländischen Zweigniederlassung nicht erforderlich. • Für die Eintragung der Tätigkeit einer inländischen Zweigniederlassung ist eine hinreichend konkrete Tätigkeitsbeschreibung nach Art.2 Abs.1 Buchst. b der Zweigniederlassungsrichtlinie und §§13d Abs.3, 13e Abs.2 HGB erforderlich; eine bloß abstrakte Wiedergabe des Unternehmensgegenstands genügt nicht. • Das Registergericht darf nicht prüfen, ob die angemeldete Tätigkeit der Zweigniederlassung vom Unternehmensgegenstand der ausländischen Gesellschaft gedeckt ist. • Die Eintragung einer Befreiung von den Beschränkungen des §181 BGB bei der Zweigniederlassung einer englischen Kapitalgesellschaft ist grundsätzlich ausgeschlossen. Die Antragstellerin ist eine in England als private limited company gegründete Gesellschaft mit einem eingetragenen Geschäftsführer. Der Geschäftsführer meldete mit notariell beglaubigter Erklärung die Errichtung einer Zweigniederlassung in Wesel an und legte Gründungsunterlagen sowie einen allein unterzeichneten Gesellschafterbeschluss über die Errichtung bei. Das Registergericht erhob Bedenken und verweigerte vorläufig die Eintragung mit der Begründung, der Gründungsbeschluss bedürfe der Beglaubigung durch den Secretary, der Tätigkeitsbereich sei nicht hinreichend konkretisiert und die Satzung enthalte keine ausdrückliche Ermächtigung zur Einzelvertretung durch den Director. Die Antragstellerin legte Beschwerde ein; das Amtsgericht hob die Beschwerde nicht ab und das Landgericht wies zurück. Die Antragstellerin führte die weitere Beschwerde zum Oberlandesgericht. • Zulässigkeit: Die Zwischenverfügung des Registergerichts ist nach §19 FGG anfechtbar; die weitere Beschwerde ist zulässig und begründet. • Secretary-Beglaubigung: Deutsche Vorschriften (§§13d,13e,13g HGB) und die Zweigniederlassungsrichtlinie verlangen nicht die Vorlage oder Bestätigung des Gründungsbeschlusses durch den Secretary; es fehlt eine Rechtsgrundlage, eine solche Bestätigung zu verlangen. • Tätigkeitsangabe: Für die Eintragung ist nach Art.2 Abs.1 Buchst. b der Richtlinie und §13d Abs.3 HGB eine konkrete, am Ort der Zweigniederlassung tatsächlich ausgeübte Tätigkeit anzugeben; eine abstrakte Wiedergabe des übergeordneten Unternehmensgegenstands genügt nicht. Die nachgereichte Beschreibung (Betreuung und Verwaltung von Wohn- und Eigentumsanlagen, Modernisierung und Renovierung als Generalunternehmen sowie handwerkliche und nichthandwerkliche Dienstleistungen) ist ausreichend. • Prüfungsbefugnis des Registers: Das Registergericht ist nicht befugt, zu überprüfen, ob die angemeldete Tätigkeit vom sehr weit gefassten memorandum of association der ausländischen Gesellschaft gedeckt ist; eine solche Deckungsprüfung fehlt die gesetzliche Grundlage. • Vertretungsbefugnis: Die Benennung des ständigen Vertreters und der Umfang der Vertretungsmacht sind nach §13e Abs.2 Satz4 Nr.3 HGB anzugeben; die Eintragung der angemeldeten Alleinvertretungsbefugnis des Geschäftsführers der Antragstellerin begegnet keinen Bedenken, zumal die Eintragung einer Befreiung von §181 BGB nicht mehr beantragt wird und generell bei englischen Kapitalgesellschaften ausgeschlossen sein kann. Der angefochtene Beschluss und die Zwischenverfügung des Amtsgerichts werden aufgehoben und die Sache an das Amtsgericht zur erneuten Entscheidung zurückverwiesen. Die weitere Beschwerde der Antragstellerin ist teilweise erfolgreich: Die Forderung nach Bestätigung des Gründungsbeschlusses durch den Secretary war rechtswidrig, die nachgereichte konkrete Tätigkeitsbeschreibung genügt den Eintragungsvoraussetzungen nach Richtlinie und HGB, und die angemeldete Alleinvertretungsbefugnis des Geschäftsführers kann eingetragen werden. Das Registergericht hat unter Beachtung der dargelegten Rechtsauffassung erneut zu prüfen, ob die Anmeldung insoweit formell und inhaltlich den §§13d,13e,13g HGB entspricht. Der Beschwerdewert wird auf 3.000,00 EUR festgesetzt.