5 T 89/25

1. Die sofortige Beschwerde gegen den Beschluss des Amtsgerichts Trier vom 05.06.2025, Az. 23 IN 17/25, wird zurückgewiesen. 2. Der Beschwerdeführer trägt die Kosten des Beschwerdeverfahrens. I. Am 10.03.2025 nahm der Insolvenzverwalter ein Angebot der ... Solution Ltd. (nachfolgend: ...), vertreten durch den Gläubiger … (nicht stimmberechtigt) über den Erwerb des beweglichen Insolvenzvermögens, des Knowhows und der immateriellen Wirtschaftsgüter der Insolvenzschuldnerin zu einem Kaufpreis von 30.000,00 € (netto) unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gläubigerversammlung gemäß §§ 160, 162 InsO an. Der Kaufpreis wurde gezahlt. In der Gläubigerversammlung am 27.03.2025 erteilten die Gläubiger die Zustimmung einstimmig nicht. Der Insolvenzverwalter erklärte den Rücktritt vom Vertrag. Nachfolgend erhöhte die ... ihr Angebot auf 95.000,00 € netto. Die Bevollmächtigte des Beschwerdeführers stellte ein Angebot der …. UG (nachfolgend: ...) zu einem Kaufpreis von 120.000,00 € vor. Nachfolgend stimmte der Vertreter der Gläubiger … dem Vertragsschluss mit ... zu, die Vertreterin des Beschwerdeführers stimmte dagegen. Letztere beantragte, den Beschluss der Gläubigerversammlung nach § 76 InsO aufzuheben. Sie begründete dies mit Schreiben vom 10.04.2025. Die Annahme der Vereinbarung widerspreche dem gemeinsamen Interesse der Gläubiger. Der Gläubiger ... habe den Gläubigern ... zugesagt, dass sie bei Annahme des Angebots der ... von dieser übernommen würden und ihre bisherige Tätigkeit fortsetzen könnten. Zudem wirke sich der Beschluss nachteilig auf die Insolvenzmasse aus. Zum einen belaufe sich das Angebot der ... auf einem geringeren Betrag, zum anderen habe der Geschäftsführer der … eine persönliche Haftung zugesagt, welche bei dem Angebot der ... nicht gegeben sei. Die ... überwies am 03.04.2025 den Kaufpreis auf ein Sonderkonto des Insolvenzverwalters. Stand 15.05.2025 wird nach dem Insolvenzverwalter auf die Gläubiger im Rang des § 38 InsO, deren Forderungen vom Insolvenzverwalter nicht bestritten wurden, eine Quote von 100,00 % entfallen. Die nachrangigen Gläubiger hätten bei Annahme des Angebots der … nur eine geringe Verbesserung erreicht. Mit Schreiben vom 22.05.2025 unterbreitete die Bevollmächtigte des Beschwerdeführers ein Angebot über 150.000,00 € (Bl. 197 BA). Mit Schriftsatz vom 30.07.2025 erklärte die ..., dass diese bei Angebotsabgabe ordnungsgemäß vertreten gewesen sei. Mit Beschluss vom 05.06.2025 lehnte das Amtsgericht Trier den Antrag auf Aufhebung des Beschlusses der Gläubigerversammlung vom 27.03.2025 ab. Der Beschluss wurde der Bevollmächtigten des Beschwerdeführers am 10.06.2025 zugestellt. Mit Schreiben vom 20.06.2025 legte der neue Bevollmächtigte des Beschwerdeführers sofortige Beschwerde gegen den Beschluss ein, die er mit Schriftsatz vom 10.07.2025 begründete. Die anderen Gläubiger wiesen Sonderinteressen auf. Die Vereinbarung wirke sich wirtschaftlich nachteilhaft aus. Die ... sei auch nicht wirksam vertreten worden. Die Schuldnerin ließ sich mit Schriftsatz vom 01.08.2025 dahingehend ein, dass es infolge vollständiger Befriedigung des Beschwerdeführers bei Abschluss des Vertrags an einem Rechtsschutzbedürfnis fehle. Zudem sei das Angebot zwar höher gewesen, aber wirtschaftlich unsicherer. Bei Annahme des anderen Angebots erhöhe sich die Quote für die nachrangigen Gläubiger nur minimal. Von Seiten der ... habe ein Gesellschafterbeschluss zum Asset-Kauf vorgelegen. Mit Beschluss vom 12.08.2025 half das Amtsgericht der sofortigen Beschwerde nicht ab. II. Die sofortige Beschwerde ist zulässig, aber unbegründet. 1. Die sofortige Beschwerde ist zulässig. a) Der Beschwerdeführer ist beschwert, da er gegen den Beschluss gestimmt hat. Gläubiger, die für den angegriffenen Beschluss gestimmt haben, sind durch ihn nicht formell beschwert (K. Schmidt InsO/Jungmann, 20. Aufl. 2023, InsO § 78 Rn. 18, beck-online). Auch der Gläubiger einer streitigen Forderung, dem das Gericht das Stimmrecht versagt hat, soll einen Antrag auf Überprüfung eines Beschlusses der Gläubigerversammlung stellen können (MüKoInsO/Ahrens, 5. Aufl. 2025, InsO § 78 Rn. 7, beck-online) b) Dem Gläubiger fehlt auch nicht das Rechtsschutzbedürfnis, weil er auch bei Annahme des Angebots der ... vollständig befriedigt wäre. Einschränkungen des Antragsrechts im Sinne von ungeschriebenen Zusatzvoraussetzungen sind nicht geboten (K. Schmidt InsO/Jungmann, 20. Aufl. 2023, InsO § 78 Rn. 18, beck-online). 2. Die sofortige Beschwerde ist aber unbegründet. a) Der Kaufvertragsabschluss ist nicht infolge unwirksamer Vertretung nicht zustande gekommen. Der Gläubiger … hat insoweit seine Behauptung nicht belegt, dass die ... nicht ordnungsgemäß vertreten worden sei. Im Gegenteil habe beide Directors der ... bekundet, dass ein Gesellschafterbeschluss gegeben war, der den Director ... zum Abschluss des Geschäfts bevollmächtigte, und diesen auch vorgelegt (Bl. 304 BA). b) Der Beschluss widerspricht nicht dem gemeinsamen Interesse der Insolvenzgläubiger. (1) Entscheidend ist hierbei das Gesamtinteresse der Insolvenzgläubiger, mithin das Interesse an der bestmöglichen Gläubigerbefriedigung (K. Schmidt InsO/Jungmann, 20. Aufl. 2023, InsO § 78 Rn. 23, beck-online). Gemeint ist dabei die Befriedigung aller Gläubiger, nicht nur der Mehrheit (BGH, NZI 2008, 490, beck-online). Ziel ist es, Sondervorteile einzelner Gläubiger und Interessengruppen auszuschließen (K. Schmidt InsO/Jungmann, 20. Aufl. 2023, InsO § 78 Rn. 24, beck-online). § 78 InsO ist eng auszulegen (BGH NZI 2017, 758, 759). Nicht jede Verletzung des gemeinsamen Interesses der Insolvenzgläubiger, sondern nur eine solche, die eindeutig ist und in einem erheblichen Ausmaß besteht, rechtfertigt die Aufhebung eines Beschlusses der Gläubigerversammlung nach § 78 InsO. Dafür muss prognostiziert und gegenübergestellt werden, wie sich die Insolvenzmasse mit und ohne den in Rede stehenden Beschluss der Gläubigerversammlung voraussichtlich entwickelt hätte (K. Schmidt InsO/Jungmann, 20. Aufl. 2023, InsO § 78 Rn. 25, beck-online). Für eine Quotenveränderung muss eine hinreichende Wahrscheinlichkeit bestehen; eine "vage Hoffnung" in ungewisser Höhe genügt nicht, und insbesondere ist es nicht ausreichend, sich auf bloße Behauptungen der überstimmten Gläubiger zu stützen, eine Quotenveränderung sei zu erwarten (BGH NZI 2017, 680; K. Schmidt InsO/Jungmann, 20. Aufl. 2023, InsO § 78 Rn. 27, beck-online). Bei "unternehmerischen Entscheidungen" der Gläubigerversammlung ist in der Handhabung des § 78 InsO besondere Zurückhaltung geboten. Denn dabei handelt es sich um Entscheidungen mit Prognosecharakter, die typischerweise unter nicht perfekter Informationslage und unter einem gewissen Zeitdruck zu treffen sind. Zudem ist in diesen Fällen stets eine Gesamtschau von möglichen Vor- und Nachteilen erforderlich. Aus diesen Gründen kann ein Beschluss, der für alle Gläubigergruppen ähnliche Chancen und Risiken enthält, kaum einmal über § 78 aufgehoben werden (vgl. BT-Drs. 12/2443, 134; vgl. ferner KG NZI 2001, 310, 312; K. Schmidt InsO/Jungmann, 20. Aufl. 2023, InsO § 78 Rn. 28, beck-online). Nach h.M. ist dabei auf den Kenntnisstand der und den Blickwinkel der abstimmenden Gläubiger in der Gläubigerversammlung abzustellen (BGH NZI 2017, 758, 759; KG NZI 2001, 310; BeckOK InsR/Karg, 40. Ed. 1.2.2025, InsO § 78 Rn. 3, beck-online; a.A. K. Schmidt InsO/Jungmann, 20. Aufl. 2023, InsO § 78 Rn. 30, beck-online: wonach jedenfalls im Einzelfall nachträgliche Gesichtspunkte Berücksichtigung finden sollten, insbesondere, wenn sie die Auswirkungen des Beschlusses der Gläubigerversammlung in ein deutlich anderes Licht rücken). (2) Nach dem vorgesagten widerspricht der Beschluss nicht dem gemeinsamen Interesse der Gläubiger. (a) Soweit der Gläubiger Rosendahl Sonderinteressen der abstimmenden Gläubiger behauptete, fehlt hierfür jeder Beleg. Die abstimmungsberechtigten Gläubiger haben vielmehr übereinstimmend erklärt, dass keine Absprachen erfolgt seien (Bl. 396, 297 und 298 BA). (b) Im Übrigen handelte es sich um eine wirtschaftliche Entscheidung, die für alle Gläubiger gleiche Chancen und Risiken enthält. Auf der einen Seite stand das Angebot der ..., dass die anderen Gläubiger als verlässlicher angesehen haben (Bl. 396, 297 und 298 BA). Insoweit war ein Teil des Kaufpreises in Höhe des ursprünglichen Vertrags bereits gezahlt. Demgegenüber gab es das Angebot der piccolo, welches einen um 25.000,00 € höheren Kaufpreis beinhaltete, bei dem aber keine Sicherheiten bestanden. Insoweit war es Aufgabe der abstimmungsberechtigten Gläubiger zu entscheiden, welches der Angebote aus ihrer Sicht anzunehmen war. Dabei ist nicht zwangsläufig das höhere Angebot anzunehmen, sondern es können auch andere Gesichtspunkte wie die aus Sicht der Gläubiger höhere Transaktionssicherheit Berücksichtigung finden. Dass dieses nicht nur subjektiv gegeben war, folgt aus dem bereits überwiesenen Teilbetrag in Höhe von 30.000,00 €. (c) Maßgeblich zu berücksichtigen ist dabei auch, dass der Gläubiger Rosendahl eine erhebliche Quotenverbesserung nicht behauptet hat. Eine solche wäre auch nicht gegeben. Berücksichtigt man alle angemeldeten Forderungen nach § 38 InsO, auch die bestrittenen, so bestünden Forderungen in Höhe von 251.830,38 €. Bei einer um 25.000,00 € höheren verteilungsfähigen freien Masse würden alle Gläubiger nach § 38 InsO mit einer zusätzlichen Quote von etwa 10 % befriedigt. Zu berücksichtigen ist aber auch, dass nur Forderungen in Höhe von 6.734,17 € vom Insolvenzverwalter nicht bestritten wurden. Legt man dies zugrunde, so würden diese Gläubiger vollständig befriedigt und nur die nachrangigen Gläubiger würden nach Quote befriedigt. Da noch unklar ist, welche Forderungen nachrangig angemeldet werden, kann insoweit eine Quote noch nicht genau berechnet werden. Laut Auskunft des Insolvenzverwalters würde dies aber nur zu einer geringen Erhöhung der Quote führen (s.o.). 3. Die Kostenentscheidung folgt aus § 97 ZPO. 4. Es gibt keine Gründe, die Rechtsbeschwerde zuzulassen. Die Sache hat keine grundsätzliche Bedeutung und auch die Fortbildung des Rechts oder die Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung erfordert keine Entscheidung des Rechtsbeschwerdegerichts (§ 574 Abs. 2, Abs. 3 S. 1 ZPO).