23 O 102/04

Teilnichtigkeit bestätigter Squeeze-out-Beschlüsse bei möglichem Rechtsverlust des Hauptaktionärs • Bestätigungsbeschlüsse nach § 244 AktG dienen lediglich der Heilung formaler Mängel des ursprünglichen Beschlusses; sie ersetzen keine Neuvornahme des Squeeze-out-Verfahrens. • Nichtigkeit wegen Rechtsverlusts des Hauptaktionärs nach § 28 WpHG kann nicht durch einen Bestätigungsbeschluss geheilt werden. • Nicht an der beanstandeten Hauptversammlung teilgenommene Aktionäre können nur unter engen Voraussetzungen als Nebenintervenienten beitreten; fehlende Teilnahme und Protokollwiderspruch schließen die Nebenintervention aus. • Informations- und Auskunftsrechte der Aktionäre sind innerhalb der gesetzlichen Grenzen und dem Grundsatz der Vertraulichkeit des Aufsichtsrats zu prüfen; verfahrensbedingte Teilbeantwortungen begründen nicht ohne Weiteres eine Pflichtverletzung. Kläger sind Kleinaktionäre einer börsennotierten Beklagten, deren Hauptaktionär 1998 über 99 % der Stimmen hielt. Am 23.06.2003 fasste die Hauptversammlung einen Squeeze-out-Beschluss (§§ 327a ff. AktG), gegen den Anfechtungen anhängig sind. Am 22.06.2004 bestätigte die Hauptversammlung den Beschluss (TOP 6). Die Kläger sowie mehrere Nebenintervenienten rügten zahlreiche Mängel der ursprünglichen und bestätigenden Versammlung, insbesondere Verstöße gegen das WpHG, Verletzungen von Informationsrechten und fehlende Unterlagen, und begehrten die Nichtigerklärung des Bestätigungsbeschlusses. Das Landgericht verhandelte über Zulässigkeit der Nebeninterventionen, die Frage, ob § 244 AktG eine Heilung ermöglicht, und ob der bestätigte Beschluss aus 2003 nichtig ist. • Zulässigkeit: Die Klagen sind fristgerecht erhoben; eine Nebenintervention war für einen der Nebenintervenienten zulässig, für zwei weitere jedoch unzulässig, weil diese nicht an der HV teilnahmen und keinen Widerspruch protokolliert hatten (§§ 66 ff. ZPO, § 245 AktG). • Rechtsfolge bei WpHG-Verstoß: Liegt ein Rechtsverlust des Hauptaktionärs nach § 28 WpHG vor, betrifft dies einen absoluten Mangel; ein solcher Nichtigkeitsgrund kann nicht durch Bestätigung nach § 244 AktG geheilt werden, da § 244 nur formale Mängel adressiert und keine Nachwirkung rechtlicher Handlungsbefugnisse schafft. • Prüfung der Tatbestände: Die Kammer hat bereits in einem parallel anhängigen Verfahren keine Verletzung des WpHG durch den Hauptaktionär festgestellt; mangels neuer substantiierten Vortrags bleibt diese Bewertung bestehen und der bestätigte Beschluss ist insoweit nicht nichtig. • Reichweite des § 244 AktG: Ein Bestätigungsbeschluss ist keine Neuvornahme des ursprünglichen Squeeze-out; er setzt den Erstbeschluss fort und beseitigt bloß überwindbare Mängel, nicht jedoch absolute Nichtigkeitsgründe, die eine erneute Durchführung nach §§ 327a ff. AktG erfordern (BGH-Rechtsprechung, § 244 AktG). • Informationsrechte: Verweigerte Auskunft über die Tagesordnung der Aufsichtsratssitzung war zulässig wegen Vertraulichkeit; schriftliche Teilbeantwortungen stellten keine unzulässige Sonderbehandlung dar (§ 131, § 53a AktG). • Bewertung und Spruchverfahren: Streitigkeiten über die Angemessenheit der Abfindung gehören in das Spruchverfahren (§ 327f AktG) und sind im Anfechtungsverfahren unbeachtlich. • Kosten und Streitwert: Parteien tragen Kosten überwiegend gegeneinander auf; Streitwert wurde festgesetzt unter Berücksichtigung des übernommenen Kapitals (vgl. §§ 3 ZPO, 247 AktG). Das Gericht stellte fest, dass der Bestätigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 22.06.2004 insoweit nichtig ist, als er eine Heilung des Beschlusses vom 23.06.2003 bewirken sollte, falls dieser wegen eines Rechtsverlusts des Hauptaktionärs nach § 28 WpHG nichtig wäre. Soweit die Kläger weitergehende Anträge stellten, wurden diese zurückgewiesen; der bestätigende Beschluss blieb im Übrigen rechtmäßig. Zwei Nebeninterventionen wurden als unzulässig abgewiesen, eine weitere als zulässig anerkannt. Die Parteien tragen die Kosten überwiegend gegeneinander, der Streitwert wurde auf 200.000 EUR festgesetzt. Das Ergebnis bedeutet, dass eine Bestätigung nach § 244 AktG keine Heilung absoluter Nichtigkeitsgründe ersetzen kann; liegt ein Rechtsverlust des Hauptaktionärs vor, bleibt der ursprüngliche Squeeze-out-Beschluss weiterhin nichtig und nur eine Neuvornahme unter Beachtung der §§ 327a ff. AktG könnte Rechtskraft herstellen.