330 O 110/18

I. Die Beklagte wird verurteilt, der Klägerin Auskunft zu erteilen über die vollständige Höhe des Kaufpreises im Anteilskauf- und Abtretungsvertrag für die Kommanditanteile an der Dr. W. S. I. GmbH & Co. KG und der H. T. I. M. GmbH bzw. einer mit ihr gesellschaftsrechtlich verbundenen Person oder Gesellschaft durch Vorlage des Anteilskauf- und Abtretungsvertrages zwischen der Dr. W. S. I. GmbH & Co. KG und der H. T. I. M. GmbH bzw. einer mit ihr gesellschaftsrechtlich verbundenen Person oder Gesellschaft sowie sämtlicher sonstiger mit der Transaktion im Zusammenhang stehender vertraglicher Abreden. II. Die Kostenentscheidung wird dem Schlussurteil vorbehalten. III. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar gegen Sicherheitsleistung der Klägerin in Höhe von 5.000,000 €. Die Klage ist zulässig und hat hinsichtlich des im Rahmen der Stufenklage zunächst geltend gemachten Auskunftsanspruchs auch in der Sache Erfolg. Denn der Klägerin steht gegen die Beklagte aufgrund der Vertriebsvereinbarung vom 27.07./16.08.2017 (Anlage K 1) in Verbindung mit dem Grundsatz von Treu und Glauben (§ 242 BGB) ein Auskunftsanspruch im tenorierten Umfang zu, weil zwischen den Parteien eine wirksame Maklervereinbarung zustande gekommen ist und die Voraussetzungen eines Provisionsanspruchs dem Grunde nach vorliegen. Ohne die begehrte Auskunft der Beklagten ist die Klägerin nicht in der Lage, ihren Provisionsanspruch der Höhe nach eigenständig zu berechnen und geltend zu machen. Ein Auftraggeber hat nach der Rechtsprechung gegenüber dem Makler aber eine Auskunftspflicht hinsichtlich aller Umstände, die dieser benötigt, um feststellen zu können, ob ein provisionspflichtiges Geschäft vorliegt und die Höhe der Provision berechnen zu können (vgl. BGH, NJW-RR 1987, S. 173; Staudinger / Arnold (2016) § 653 BGB Rd. 212). Maßgebliche Berechnungsgrundlagen für die Höhe der Provision der Klägerin sind nach der geschlossenen Vertriebsvereinbarung insbesondere die Höhe des Kaufpreises sowie die der Kaufpreisermittlung zugrunde gelegten Jahresnettomieteinnahmen. Wer - wie die Klägerin - Anspruch auf Beteiligung an der Provision eines anderen Maklers hat, kann von diesem bereits gemäß § 810 BGB die Vorlage der Provisionsabrechnungen verlangen, die der Makler von seinem Auftraggeber erhalten hat (vgl. hierzu bereits BGH, Urteil v. 16.04.1962, VII ZR 252/60). Neben der Vorlage der Provisionsabrechnung, die die Beklagte von ihrem Auftraggeber, der Dr. W. S. I. GmbH & Co. KG, erhalten hat sowie der Auskunftserteilung über die vollständige Höhe des Kaufpreises im Anteilskauf- und Abtretungsvertrag für die Kommanditanteile an der Dr. W. S. I. GmbH & Co. KG und der H. T. I. M. GmbH, hat die Klägerin auch einen Anspruch auf Vorlage des Anteilskauf- und Abtretungsvertrages zwischen der Dr. W. S. I. GmbH & Co. KG und der H. T. I. M. GmbH einschließlich sämtlicher sonstiger mit der Transaktion in Zusammenhang stehender vertraglicher Abreden. Es kann dahinstehen, ob sich im vorliegenden Falle ein derartiger Vorlegungsanspruch auch aus § 810 BGB ergibt. Denn die Klägerin hat jedenfalls einen Vorlageanspruch nach Maßgabe des Urteilstenors nach den Grundsätzen von Treu und Glauben gemäß § 242 BGB. Hierbei verkennt die Kammer nicht, dass ein zur Ergänzung einer zur erteilenden Auskunft aus § 242 BGB herzuleitender Vorlageanspruch nur in Ausnahmefällen in Betracht kommt, und zwar insbesondere dann, wenn die Erteilung einer Auskunft der Sache nach nicht geeignet ist, dem Berechtigten die erforderliche Sicherheit zu verschaffen (zu einem derartigen Sachverhalt vgl. insbesondere OLG Düsseldorf, NJW-RR 1996, S. 1464, 1466). Ein derartiger Ausnahmefall ist im vorliegenden Falle nach Auffassung der Kammer anzunehmen. Der Kaufvertrag für das Neubauvorhaben B. Straße... -... kam nach der Vertriebsvereinbarung gemäß Anlage K 1 sowohl in der Form eines Share-Deals als auch in der Form eines Asset Deals in Betracht. Ein Vergleich der beiden Absichtserklärungen gemäß Anlagen K 5 und K 6 ergibt, dass die Höhe der ausgewiesenen Kaufpreise erheblich differierte. Bei einem derart komplexen und von außen nur schwer durchschaubaren wirtschaftlichen Vorgang kann die bloße Erteilung einer Auskunft nicht als ausreichend angesehen werden, dem Berechtigten die erforderliche Klarheit zu verschaffen. Vielmehr ist hier ausnahmsweise die Vorlage der die Veräußerung der Geschäftsanteile betreffenden schriftlichen Vereinbarung geboten (so auch OLG Düsseldorf a.a.O. im dort entschiedenen Falle). Der Vorlageanspruch lässt sich auch nicht mit einer Verschwiegenheitsverpflichtung der Beklagten verneinen. Soweit die Beklagte vorträgt, sie sei nicht berechtigt, „die Vertragsdokumentation des Share-Deals insgesamt“ offenzulegen, da „insoweit“ Vertraulichkeit vereinbart worden sei, ist diese Einlassung zu unspezifiziert. Der Vortrag der Beklagten lässt offen, was mit einer Offenlegung „insgesamt“ gemeint sein soll. Darüber hinaus ist nicht ersichtlich, ob die Vertraulichkeit umfassend gegenüber jedwedem Dritten vereinbart worden sein soll. Dass eine Vertraulichkeitsvereinbarung auch die Klägerin, die unstreitig die mit der Erwerberin H. GmbH geführten Gespräche und Verhandlungen begleitet hat und zudem sich in § 4 der Vertriebsvereinbarung gemäß Anlage K 1 selbst zur Vertraulichkeit verpflichtet hat, betreffen sollte, erscheint zweifelhaft. Die Kostenentscheidung ist dem Schlussurteil vorzubehalten. Der Ausspruch über die vorläufige Vollstreckbarkeit beruht auf § 709 ZPO. Die Klägerin nimmt die Beklagte im Wege der Stufenklage auf Auskunft und Zahlung von Maklerprovision im Zusammenhang mit einem von ihr vermittelten Investor für das Neubauvorhaben in der B - Straße , in B., in Anspruch. Die Klägerin bietet Finanzierungs- und Transaktionsberatung für Immobilieninvestoren an. Sie ist dabei u.a. gewerblich als Maklerin für Immobilien bzw. große Immobilienprojekte tätig. In dieser Eigenschaft schloss sie mit der Rechtsvorgängerin der Beklagten, der B. L. K. O., am 27.07./16.08.2017 eine Vertriebsvereinbarung (Anlage K 1). Auf den Inhalt dieser Vereinbarung wird Bezug genommen. In der Folgezeit identifizierte die Klägerin verschiedene potentielle Interessenten bzw. Investoren für das Kaufobjekt, darunter die H. T. I. M. GmbH. Entsprechend der in der Vertriebsvereinbarung gemäß Anlage K 1 getroffenen Absprachen begleitete die Klägerin die Gespräche und Verhandlungen zwischen der H. GmbH und der S. KG. Es kam schließlich zu Kaufabsichtserklärungen gemäß Anlagen K 5 sowie K 6. Infolge der Vermittlungstätigkeit der Klägerin erwarb die H. GmbH bzw. eine durch sie aufgelegte Fondsgesellschaft - der Klägerin sind weder die in diesem Zusammenhang geschlossenen Verträge noch deren Inhalte im Einzelnen bekannt - einen Anteil von 75 % der Kommanditanteile an der S. KG. Die Klägerin ist der Auffassung, sie sei zur Bezifferung ihres Provisionsanspruchs gegen die Beklagte auf die Mitteilung der im Klagantrag zu 1. fixierten Bemessungsgrundlagen angewiesen, zu deren Mitteilung die Beklagte nach Treu und Glauben verpflichtet sei. Die Klägerin stellt folgende Klaganträge: 1. Die Beklagte wird verurteilt, Auskunft zu erteilen über die vollständige Höhe des Kaufpreises im Anteilskauf- und Abtretungsvertrag für die Kommanditanteile an der Dr. W. S. I. GmbH & Co. KG und der H. T. I. M. GmbH bzw. einer mit ihr gesellschaftsrechtlich verbundenen Person oder Gesellschaft - durch Vorlage des Anteilskauf- und Abtretungsvertrages zwischen der Dr. W. S. I. GmbH & Co. KG und der H. T. I. M. GmbH bzw. einer mit ihr gesellschaftsrechtlich verbundenen Person oder Gesellschaft sowie sämtlicher sonstiger mit der Transaktion in Zusammenhang stehender vertraglicher Abreden, hilfsweise - durch erschöpfende Benennung und Bezifferung der kaufpreisrelevanten Umstände, insbesondere der über den Kaufpreis von 30.000.000,00 € hinausgehenden weiteren Kaufpreisraten, einer Finanzierungskostenerhöhung, der Höhe der der Kaufpreisermittlung zugrunde liegenden Jahresnettokaltmieten aus der Vermietung und/oder Verpachtung des Objektes B - Straße. , in B., sowie sämtlicher weiterer geldwerter Vorteile, die die Beklagte aus dem oben im Zusammenhang mit dem Verkauf der Kommanditanteile an der Dr. W. S. I. GmbH & Co. KG erhalten hat oder die ihr versprochen worden sind. 2. Erforderlichenfalls wird die Beklagte verurteilt, die Richtigkeit und Vollständigkeit der vorgenannten Auskünfte gemäß Ziffer 1. an Eides Statt zu versichern. 3. Die Beklagte zahlt der Klägerin Provision in einer nach Erteilung der Auskunft noch zu bestimmenden Höhe nebst Zinsen in Höhe von 9 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit. Die Beklagte beantragt, die Klage abzuweisen. Die Beklagte macht geltend: Der von der Klägerin im Rahmen der Stufenklage zunächst geltend gemachte Auskunftsanspruch bestehe nicht. Nach dem Wortlaut der Vertriebsvereinbarung gemäß Anlage K 1 komme es bei der Bemessung des Anspruchs der Klägerin nicht auf einen wirtschaftlichen Wert der Transaktion, sondern ausschließlich auf den „vereinbarten Kaufpreis“ an. Etwas anderes hätte in der Vertriebsvereinbarung zwar vereinbart werden können, Letzteres sei jedoch nicht geschehen. Im Übrigen sei die Beklagte auch nicht berechtigt, die Vertragsdokumentation eines Share-Deals insgesamt offenzulegen, denn insoweit sei Vertraulichkeit vereinbart worden (Beweis: Zeugnis L.). Zur Ergänzung des Sach- und Streitstandes wird auf die von den Parteien zur Akte gereichten Schriftsätze nebst Anlagen Bezug genommen.