24 T 30/06

Einbeziehung von Table A in Articles of Association begründet Vorlagepflicht nach §13g Abs.2 HGB • Wird in den Articles of Association durch Einbeziehung auf eine Mustersatzung (Table A) verwiesen, sind die Bestimmungen der Table A Bestandteil des Gesellschaftsvertrags und in beglaubigter Abschrift nebst Übersetzung vorzulegen. • Für das Handelsregister ist die vollständige Erfassung der gesellschaftsrechtlichen Regelungen erforderlich; wenn die Bedeutung der Satzung nur im Zusammenhang mit Table A erfasst werden kann, rechtfertigt dies die ergänzende Vorlagepflicht nach § 13g Abs. 2 Satz 1 HGB. • Die Beschwerde gegen eine Zwischenverfügung des Registergerichts, die die Vorlage der Table A verlangt, ist unbegründet, wenn die Einbeziehung der Table A den Inhalt des Gesellschaftsvertrags mitbestimmt. Der Beteiligte U. meldete am 4.5.2006 die Errichtung einer Zweigniederlassung einer englischen Gesellschaft zum Handelsregister an und legte Auszüge aus dem englischen Handelsregister, beglaubigte Abschriften des Gesellschaftsvertrags und Beschlüsse zur Bestellung der Geschäftsführer bei. Die eingereichten Unterlagen enthielten in der Einleitung der Articles of Association einen Bezug auf die Mustersatzung "Table A". Das Registergericht beanstandete das Fehlen einer öffentlich beglaubigten Abschrift und einer deutschen Übersetzung der Table A und setzte dem Beteiligten eine Frist zur Nachreichung. Der Beteiligte rügte mit Beschwerde, Table A enthalte nur englischen Gesetzestext und dürfe nicht verlangt werden; eine solche Vorlagefehlerforderung sei nicht durch nationale oder europäische Regelungen gedeckt. Das Registergericht verwies dagegen darauf, dass Table A kraft Inbeziehungnahme Bestandteil des Gesellschaftsvertrags geworden sei und für das Verständnis der Regelungen erforderlich sei. • Zulässigkeit: Die Beschwerde gegen die Zwischenverfügung ist gemäß §§ 19, 20 FGG statthaft. • Einbeziehung und Inhaltsbedeutung: Durch Bezugnahme in der Einleitung der Articles of Association sind die Bestimmungen der Table A kraft Inbeziehungnahme Bestandteil des Gesellschaftsvertrags geworden; in der Einleitung werden teilweise Bestimmungen ausgeschlossen oder abgeändert, sodass der Vertrag nur im Zusammenhang mit Table A vollständig verständlich ist. • Rechtsgrundlage der Vorlagepflicht: Nach § 13g Abs. 2 Satz 1 HGB ist neben einer öffentlich beglaubigten Abschrift des Gesellschaftsvertrags auch ergänzend die öffentlich beglaubigte Abschrift und Übersetzung der inbegriffenen Mustersatzung vorzulegen, wenn diese Teil des Vertrags ist. • Folgerung für die Zwischenverfügung: Das Registergericht durfte daher die ergänzende Vorlage der Table A verlangen; die Beschwerde dagegen ist unbegründet und zurückzuweisen. • Kostenfestsetzung: Der Gegenstandswert des Beschwerdeverfahrens wurde gemäß § 30 Abs. 2 KostO auf 3.000 Euro festgesetzt. Die Beschwerde des Beteiligten wird zurückgewiesen. Das Registergericht durfte die Vorlagepflicht für die Mustersatzung "Table A" in öffentlich beglaubigter Abschrift und deutscher Übersetzung anordnen, weil diese durch Inbeziehungnahme Bestandteil des Gesellschaftsvertrags geworden ist und für das Verständnis der Vereinbarungen erforderlich ist. Mangels Vorlage ist die Zwischenverfügung des Registergerichts zu bestätigen. Der Gegenstandswert des Beschwerdeverfahrens wird auf 3.000 Euro festgesetzt. Damit bleibt die Forderung nach Nachreichung der Table A bestehen, und der Beteiligte trägt die Verfahrenskosten.