24 T 23/06

Keine Klarstellungsbedürftigkeit älterer Satzungsformel zur Bekanntmachungspflicht • Eine vor dem 1.4.2005 gefasste Satzungsregelung "Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger" ist nach der Neuregelung des § 12 GmbHG so auszulegen, dass sie Veröffentlichungen auf das gesetzlich vorgesehene Mindestmaß (den elektronischen Bundesanzeiger) beschränkt. • Bei nachfolgenden Satzungsänderungen ist grundsätzlich keine ausdrückliche Klarstellung der früheren Formulierung erforderlich, wenn diese im Einklang mit § 12 GmbHG dahin auszulegen ist, dass der elektronische Bundesanzeiger als Veröffentlichungsorgan gemeint ist. • Das Registergericht durfte die Eintragung der Sitzverlegung nicht von der nachträglichen Änderung der bisherigen Formulierung zur Bekanntmachung abhängig machen. Die Gesellschafter reichten am 6.3.2006 beglaubigte Änderungen zur Eintragung ein: Neufassung der Satzung, Änderung der Geschäftsführung und Anmeldung der Sitzverlegung. In §12 Nr.2 der Satzung blieb die ursprüngliche Formulierung "Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger" erhalten. Das Registergericht forderte in einer Zwischenverfügung eine Klarstellung, weil seit 1.4.2005 §12 GmbHG den elektronischen Bundesanzeiger zum Pflichtveröffentlichungsblatt erklärte. Nach vorübergehender Zurücknahme der Sitzverlegungsanmeldung wurde die Vertretungsänderung eingetragen; die Anmeldung der Sitzverlegung wurde erneut gestellt. Das Registergericht bestand weiterhin auf einer Satzungsänderung zur eindeutigen Nennung des elektronischen Bundesanzeigers. Die Gesellschaft wendete ein, dass bei einer einfachen Satzungsänderung zur Sitzverlegung keine Neufassung der Veröffentlichungsregelung erforderlich sei. • Die Beschwerde ist nach §§19,20 FGG zulässig und begründet; die Zwischenverfügung des Registergerichts ist aufzuheben. • §12 GmbHG schreibt seit 1.4.2005 den elektronischen Bundesanzeiger als Pflichtveröffentlichungsblatt vor; der Gesellschaftsvertrag kann daneben weitere Blätter benennen. • Die ältere Satzungsformel "nur im Bundesanzeiger" ist im Lichte der Neuregelung dahin auszulegen, dass sie Veröffentlichungen auf das gesetzlich vorgesehene Mindestmaß beschränkt, also auf den elektronischen Bundesanzeiger; sie schließt weitere Veröffentlichungen nicht zwingend aus, bedarf aber keiner ausdrücklichen Klarstellung bei nachfolgenden Satzungsänderungen. • Diese Auslegung entspricht dem Willen des Gesetzgebers, wonach für Altregelungen ohne gesonderte Satzungsänderung die Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger erfolgt und eine zusätzliche Veröffentlichung in der Druckversion oder in anderen Blättern nicht erforderlich ist. • Dem Registergericht fehlt damit die rechtliche Grundlage, die Eintragung der Sitzverlegung von einer Satzungsänderung zur Klarstellung der Bekanntmachungsregel abhängig zu machen. Die angefochtene Zwischenverfügung des Registergerichts wurde aufgehoben. Die Formulierung "Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger" ist als hinreichend bestimmt im Sinne des seit 1.4.2005 geltenden §12 GmbHG auszulegen und umfasst die Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger. Es besteht damit keine Verpflichtung zur nachträglichen Satzungsänderung allein wegen der Sitzverlegung. Die Anmeldung zur Eintragung der Sitzverlegung durfte nicht wegen fehlender Klarstellung der Veröffentlichungsregel zurückgewiesen werden.