1 K 232/11

Erlösbeteiligung durch Gesellschafter zur Mitarbeiterbindung als Arbeitslohn • Zuwendungen eines Dritten können nur dann Arbeitslohn sein, wenn sie als Entgelt für im Dienstverhältnis erbrachte oder zu erbringende Leistungen zu werten sind. • Nicht jede Aussicht auf Beteiligung an einem künftigen Veräußerungserlös ist ein selbständiges Wirtschaftsgut; entscheidend sind die objektiven Umstände der Vereinbarung und des tatsächlichen Zugangs wirtschaftlichen Eigentums. • Wird die Beteiligung an einem Veräußerungserlös von einem Gesellschafter zu Zwecken der Mitarbeiterbindung gewährt und dient sie der Honorierung arbeitsbezogenen Einsatzes zur Wertsteigerung, sind die Zahlungen als Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit (§ 19 EStG) anzusehen. Der Kläger war Angestellter der A-GmbH; Mehrheitsgesellschafter war A. Anfang 2003 trafen Kläger und A eine mündliche Vereinbarung, wonach der Kläger gegen eine gestundete Kaufpreisverpflichtung an einem künftigen Veräußerungserlös der A-GmbH mit einem bestimmten Bruchteil beteiligt werden sollte. A brachte seine Anteile in eine A2-Gesellschaft ein; diese übernahm später Verpflichtungen gegenüber Mitarbeitern. Die A2-Gesellschaft bzw. A zahlte dem Kläger im Jahr 2005 und 2006 Ausgleichsbeträge. Das Finanzamt behandelte diese Zahlungen als Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit; die Kläger rügten insoweit, es handle sich um privates Vermögen oder ein privates Veräußerungsgeschäft und nicht um Arbeitslohn. Das Gericht hörte Zeugen und prüfte, ob die Zahlungen auf dem Dienstverhältnis oder auf einer von diesem unabhängigen Rechtsbeziehung beruhten. • Rechtliche Ausgangslage: Nach § 19 Abs.1 i.V.m. § 8 Abs.1 EStG gehören Vorteile, die dem Arbeitnehmer aus dem Dienstverhältnis zufließen, zu den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit; auch Leistungen Dritter können ausnahmsweise Arbeitslohn sein, wenn sie als Entgelt für im Rahmen des Dienstverhältnisses erbrachte Leistung zu werten sind. • Tatsächliche Würdigung: Der Senat geht vom vom Kläger und Zeugen bestätigten Sachverhalt aus; die Vereinbarung begründete keinen Erwerb einer eigenständigen Beteiligung an der A-GmbH, sondern begründete lediglich einen Zahlungsanspruch gegen A (bzw. gegen die A2-Gesellschaft nach Übernahme). Ein wirtschaftliches Eigentum an einem separaten Wirtschaftsgut wurde nicht übertragen. • Dritter als Zahler: Die Zahlungen kamen zwar von der A2-Gesellschaft (Dritter), doch erfolgte die Verpflichtungsübernahme durch A als Mehrheitsgesellschafter im Zusammenhang mit der Einbringung der Anteile; maßgeblich ist das Verhältnis zwischen A und dem Kläger. • Fehlen einer außerhalb des Dienstverhältnisses liegenden Rechtsbeziehung: Es bestanden keine entgeltlichen, vom Dienstverhältnis unabhängigen Vereinbarungen zwischen Kläger und A bzw. A2, die Beteiligung war nicht als marktübliche Kapitalbeteiligung zu qualifizieren, und der vom Kläger übernommene Kaufpreis hatte keine echte Gegenleistungsfunktion. • Berufsbezogene Veranlassung und Mitarbeiterbindung: Die Beteiligung diente der Bindung und Motivation von Führungskräften zur Steigerung des Unternehmenswerts bis zum Verkauf; die Zahlungen honorierten den Einsatz des Klägers im Rahmen seines Arbeitsverhältnisses, ohne dass weitere gesonderte Leistungen zu erbringen waren. • Rechtsfolgenmehrstufigkeit: Selbst wenn ein privates Veräußerungsgeschäft in Betracht käme, ist dessen steuerliche Würdigung nachrangig, weil die Zuordnung zu Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit vorrangig ist. Die Klage ist unbegründet. Die Zahlungen an den Kläger in 2005 und 2006 sind als Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit gemäß § 19 EStG zu erfassen, weil die Erlösbeteiligung durch A (bzw. die von ihm kontrollierte A2-Gesellschaft) objektiv vor dem Hintergrund der Mitarbeiterbindung und der Honorierung arbeitsbezogenen Einsatzes zur Wertsteigerung der A-GmbH gewährt wurde. Es bestand kein eigenständiges privates Wirtschaftsgut des Klägers und keine vom Dienstverhältnis unabhängige Gegenleistung; entscheidend sind die objektiven Umstände, die eine berufliche Veranlassung nahelegen. Deshalb sind die vom Finanzamt berücksichtigten steuerpflichtigen Einnahmen zutreffend angesetzt und die Änderungsbescheide bleiben bestehen.