2 K 620/13

Leitsatz: 1. Die Einziehung der Geschäftsanteile eines Landkreises an einer GmbH, zu deren Vermögen inländische Grundstücke gehören, kann einen der Grunderwerbsteuer unterliegenden Erwerbsvorgang in Gestalt einer Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 Nr. 2 GrEStG darstellen (Rn.24) (Rn.26) . 2. Die Vereinigung aller Anteile i.S. des § 1 Abs. 3 Nr. 2 GrEStG erfordert nicht, dass das Rechtsgeschäft, das die Anteilsvereinigung herbeiführt, zu einer Erhöhung des Anteilsbestandes bei demjenigen führen muss, in dessen Hand alle Anteile vereinigt werden (vgl. BFH-Urteil vom 10.08.1988 II R 193/85) (Rn.27) . 3. Eine nicht ausdrücklich an die Grunderwerbsteuerstelle des zuständigen Finanzamts adressierte Anzeige (hier: der Anteilsvereinigung) genügt den Anforderungen an eine ordnungsgemäße Anzeige (§§ 19, 20 GrEStG) nur, wenn sie sich nach ihrem Inhalt eindeutig an die Grunderwerbsteuerstelle des zuständigen Finanzamts richtet, die Anzeige als eine solche nach dem GrEStG gekennzeichnet ist und sie ihrem Inhalt nach ohne weitere Sachprüfung - insbesondere ohne dass es insoweit einer näheren Aufklärung über den Anlass der Anzeige und ihre grunderwerbsteuerrechtliche Relevanz bedarf - an die Grunderwerbsteuerstelle weiterzuleiten ist (vgl. Rechtsprechung und Literatur) (Rn.39) . 4. Nichtzulassungsbeschwerde wurde eingelegt. Das Verfahren wurde nach Rücknahme der Beschwerde eingestellt (BFH-Beschluss vom 11.10.2016 II B 62/16, nicht dokumentiert). Die Klage wird abgewiesen. Die Klägerin hat die Kosten des Verfahrens zu tragen. Die Revision wird nicht zugelassen. Die Klage ist unbegründet. Die Klägerin wird durch den angefochtenen Bescheid über Grunderwerbsteuer vom 3. Februar 2016 nicht in ihren Rechten verletzt (§ 100 Abs. 1 Satz 1 der Finanzgerichtsordnung - FGO -). Im Einzelnen: Durch die Einziehung der Geschäftsanteile des Landkreises B. an der GmbH, zu deren Vermögen inländische Grundstücke gehörten, in der Gesellschafterversammlung der GmbH am 16. August 2006 ist eine Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 Nr. 2 GrEStG eingetreten. Nach § 1 Abs. 3 Nr. 2 GrEStG unterliegt die Vereinigung unmittelbar oder mittelbar von mindestens 95 % der Anteile der Gesellschaft, wenn kein schuldrechtliches Geschäft im Sinne von § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG vorausgegangen ist, der Grunderwerbsteuer. Ein schuldrechtliches Geschäft auf Übertragung von Anteilen i.S.v. § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG liegt bei der Einziehung (Amortisation) eines Geschäftsanteils i.S.d. § 34 GmbHG - der Tilgung bzw. Vernichtung eines Geschäftsanteils - ersichtlich nicht vor. Der Begriff der Vereinigung von 95 % der Anteile bzw. aller Anteile der Gesellschaft ist im GrEStG nicht definiert. Erforderlich ist, dass eine rechtliche Vereinigung durch einen Rechtsvorgang eintritt. Eine wirtschaftliche Vereinigung - etwa im Sinne einer Zurechnung von Gesellschaftsanteilen nach wirtschaftlichen Gesichtspunkten unter Anwendung des § 1 Abs. 2 GrEStG oder unter Heranziehung von § 39 Abs. 2 AO genügt nach ständiger Rechtsprechung des BFH nicht (BFH-Urteile vom 26. Februar 1975 II R 130/67, BStBl II 1975, 456 und vom 10. August 1988 II R 193/85, BStBl II 1988, 959; Fischer in Boruttau, GrEStG, 17. Aufl., § 1 Rn. 951, m.w.N. aus der Rechtsprechung). Die Voraussetzungen einer rechtlichen Vereinigung - werden entgegen der Auffassung der Klägerin - durch die Einziehung von Anteilen erfüllt. Denn die Einziehung ist ein einseitiges Rechtsgeschäft der Gesellschaft gegenüber dem Gesellschafter; die Erklärung ist empfangsbedürftig und wird vielfach als Gestaltungsakt verstanden (BFH-Urteil vom 10. August 1988 II R 193/85, BStBl II 1988, 959; Altmeppen in Roth/Altmeppen, GmbHG, 8. Aufl., § 34 Rn. 61, mit weiteren Nachweisen). Die Einziehung vernichtet den Geschäftsanteil des betroffenen Gesellschafters und lässt sämtliche mit dem Geschäftsanteil verbundenen Mitgliedschaftsrechte und –pflichten untergehen (BFH-Urteil vom 22. Juli 2008 IX R 15/08, BStBl II 2008, 927, m.w.N. aus der Rechtsprechung). Die Vereinigung aller Anteile i.S.d. § 1 Abs. 3 Nr. 2 GrEStG erfordert nicht, dass das Rechtsgeschäft, das die Anteilsvereinigung herbeiführt, zu einer Erhöhung des Anteilsbestandes bei demjenigen führen muss, in dessen Hand alle Anteile vereinigt werden (BFH-Urteil vom 10. August 1988 II R 193/85, BStBl II 1988, 959, m.w.N. aus der Rechtsprechung). Soweit daher die Klägerin vorträgt, sie halte auch heute noch 70 % der Geschäftsanteile der GmbH, sie habe keine neuen bzw. weiteren Anteile erworben, die Anteile des Landkreises B. seien eingezogen und untergegangen, verkennt die Klägerin, dass zwar die eingezogenen Anteile untergegangen sind, dass zugleich aber eine entsprechende Veränderung der Gesellschafterstellung der Klägerin eingetreten ist. Denn nach der Einziehung der Geschäftsanteile des Landkreises ist die Klägerin Alleingesellschafterin der GmbH geworden. Im Übrigen dürfte ausweislich der beim Handelsregister Stendal eingereichten, auf den 7. Mai 2007 datierten Gesellschafterliste zwischenzeitlich eine (deklaratorische) Aufstockung der Geschäftsanteile der Klägerin durchgeführt worden sein. Denn darin wird der Geschäftsanteil der Klägerin nicht (mehr) mit einem unverändert gebliebenen Nennbetrag i.H.v. 70 % aufgeführt, sondern mit der Anmerkung "nach Einziehung des Geschäftsanteil des Landkreises B. und Aufstockung" (nur noch) ein (100 %iger) Geschäftsanteil der Klägerin. Soweit die Klägerin auf den durch das AmtshilfeRLUmsG vom 26. Juni 2013 (BStBl I 2013, 802) eingefügten neuen § 1 Abs. 3a GrEStG verweist, wonach als Rechtsvorgang i.S.d. § 1 Abs. 3 GrEStG - gemäß § 23 Abs. 11 GrEStG für Erwerbsvorgänge ab dem 7. Juni 2013 - auch ein solcher gilt, aufgrund dessen ein Rechtsträger erstmalig insgesamt eine wirtschaftliche Beteiligung von mindestens 95 % der Gesellschaft innehat (sog. wirtschaftliche Anteilsvereinigung), ist diese (neue) Rechtslage - entgegen der Auffassung der Klägerin - für den hiesigen Streitfall nicht relevant, da es sich vorliegend nicht um eine (nur) wirtschaftliche, sondern um eine rechtliche Anteilsvereinigung handelt. Wenn ein Einziehungsbeschluss – wie hier - weder nichtig ist noch für nichtig erklärt wird, (§ 241 Nr. 5 des Aktiengesetzes - AktG -) wird die Einziehung mit der Mitteilung des Beschlusses an den betroffenen Gesellschafter und nicht erst mit der Leistung der Abfindung wirksam (BGH-Urteil vom 24. Januar 2012 II ZR 109/11, BGHZ 192, 236). Nichtigkeitsgründe sind von der Klägerin weder vorgetragen noch aus den Akten ersichtlich. Soweit Mängel der Ladung und Einberufung der Gesellschafterversammlung bestanden haben sollten, können nach § 51 Abs. 3 GmbHG Gesellschafterbeschlüsse trotz Ladungsmängeln wirksam gefasst werden, wenn - wie hier - sämtliche Gesellschafter anwesend sind (sogenannte Vollversammlung) und zusätzlich Einvernehmen mit der Abhaltung der Gesellschafterversammlung besteht. Ob der Landkreis B. als Inhaber des betroffenen Geschäftsanteils bei der Einziehung mitstimmen durfte, kann dahinstehen, da nach § 16 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags für die Beschlussfassung nur eine einfache Mehrheit erforderlich war, die durch die Stimmenanteile der Klägerin erreicht wurde. Der Einziehungsbeschluss ist auch nicht deshalb nichtig, weil die Einziehung nach dem Gesellschaftsvertrag nicht wörtlich vorgesehen ist. Nach § 9 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags ist "über den Geschäftsanteil des Ausscheidenden nach Beschluss der Gesellschafterversammlung zu verfügen“. Eine Verfügung i.d.S. ist jedes Rechtsgeschäft, das unmittelbar darauf gerichtet ist, auf ein bestehendes Recht einzuwirken, es zu verändern, zu übertragen oder aufzuheben. Zu den Verfügungen gehören auch Willenserklärungen, durch die der Berechtigte von einem Gestaltungsrecht Gebrauch macht (vgl. Ellenberger in Palandt, Bürgerliches Gesetzbuch - BGB -, 74. Aufl., Überbl. vor § 104 Rn. 16, m.w.N. aus der Rechtsprechung); mithin ist auch die Einziehung als einseitiges Rechtsgeschäft der Gesellschaft gegenüber dem Gesellschafter, die zu einer Tilgung bzw. Vernichtung des Geschäftsanteils führt, eine Verfügung. Im Übrigen ist ein Einziehungsbeschluss entsprechend § 241 Nr. 3 AktG nichtig, wenn bereits bei Beschlussfassung feststeht, dass das Einziehungsentgelt nicht aus freien, die Stammkapitalziffer nicht beeinträchtigenden Vermögen der Gesellschaft gezahlt werden kann (BGH-Urteil vom 5. April 2011 II ZR 163/08 - Anmerkung des Dokumentars: zutreffend II ZR 263/08 -, GmbHR 2011,761). Dass bei der Beschlussfassung am 16. August 2006 feststand, dass die Abfindung, die nach § 9 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags innerhalb von drei Jahren bar ohne Zinsen zu bezahlen war, nicht aus dem freien Vermögen der GmbH geleistet werden konnte (§ 34 Abs. 3, § 30 Abs. 1 GmbHG), ist von der Klägerin weder vorgetragen noch aus den Akten ersichtlich. Schließlich ist der Beschluss nicht deshalb nichtig, weil die Gesellschafterversammlung nicht gleichzeitig Maßnahmen ergriffen hat, um ein Auseinanderfallen der Summe der Nennbeträge der nach der Einziehung verbleibenden Geschäftsanteile und dem Stammkapital der GmbH zu verhindern (BGH-Versäumnisurteil vom 2. Dezember 2014 II ZR 322/13, NJW 2015, 1385, m.w.N.). Die Grunderwerbsteuer entsteht - vorbehaltlich der Sonderregelung des § 14 GrEStG - nach dem allgemeinen Grundsatz des § 38 AO sobald der Tatbestand verwirklicht ist, an den das Gesetz die Leistungspflicht knüpft. Bei der Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 Nr. 2 GrEStG entsteht die Grunderwerbsteuer mit Verwirklichung des Tatbestandes (Viskorf in Boruttau, GrEStG, 17. Aufl., § 14 Rn. 34, m.w.N. aus der Rechtsprechung). Besteuerungsstichtag ist vorliegend demnach der Zeitpunkt der Gesellschafterversammlung der GmbH am 16. August 2006. Soweit die Klägerin die Auffassung vertritt, Besteuerungsstichtag sei der 31. Dezember 2002, da der Landkreis B. zu diesem Zeitpunkt den Gesellschaftsanteil kündigte und aus der Gesellschaft ausgeschieden sei, verkennt die Klägerin, dass der Landkreis B. zwar möglicherweise nach § 9 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags bereits zum 31. Dezember 2002 aus der GmbH ausgeschieden ist, sofern die Klägerin in der Gesellschafterversammlung am 4. September wirksam die Fortsetzung der GmbH beschlossen haben sollte. Der Landkreis B. hätte dann seine Gesellschafterstellung verloren; der Geschäftsanteil des Landkreises wäre jedoch bestehen geblieben und mangels gegenteiliger Satzungsregelung bis zu seiner Verwertung durch die GmbH trägerlos geworden oder der GmbH vorübergehend treuhänderisch angefallen (vgl. BGH-Urteil vom 30. Juni 2003 II ZR 126/01, DStR 2003, 871 - Anmerkung des Dokumentars: BGH-Urteil vom 30. Juni 2003 II ZR 326/01, NZG 2003, 871). Erst durch die Einziehung am 16. August 2006 ist eine - nach § 1 Abs. 3 Nr. 2 GrEStG grunderwerbsteuerpflichtige - Verfügung über den Geschäftsanteil des Landkreises B. getroffen worden. Die Grunderwerbsteuer ist gemäß § 8 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 GrEStG nach Maßgabe der Feststellungsbescheide des Finanzamts B. vom 11. Januar 2016 über die nach §§ 138 ff. des Bewertungsgesetzes (BewG) durch Schätzung nach § 162 AO ermittelten Grundstückswerte auf den 16. August 2006 durch den (Änderungs-) Bescheid über Grunderwerbsteuer vom 3. Februar 2016 zutreffend auf 19.565 € festgesetzt worden. Die Grunderwerbsteuer konnte durch den (ursprünglichen) Bescheid vom 31. März 2012 festgesetzt werden, weil - entgegen der Auffassung der Klägerin - zu diesem Zeitpunkt noch keine Festsetzungsverjährung eingetreten war. Die Festsetzungsfrist begann nämlich nicht - wie die Klägerin meint - mit Ablauf des Jahres 2007, sondern erst mit Ablauf des Jahres 2009. Gemäß § 170 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 AO beginnt die vierjährige Festsetzungsfrist des § 169 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 AO u.a. dann, wenn eine Anzeige zu erstatten ist, mit Ablauf des Kalenderjahres, in dem die Anzeige eingereicht wird, spätestens jedoch mit Ablauf des dritten Kalenderjahres, das auf das Kalenderjahr folgt, in dem die Steuer entstanden ist. Im Streitfall war eine Anzeige zu erstatten. Da sie unterblieben ist, begann die Festsetzungsfrist mit Ablauf des Jahres 2009 - das dritte Jahr, das auf die Entstehung der Steuer im Jahr 2006 folgte - und endete mit Ablauf des Jahres 2013, sodass der angefochtene Bescheid vom 31. März 2012, geändert durch den Bescheid vom 3. Februar 2016, rechtzeitig ergangen ist. Im Streitfall war die Klägerin nach § 19 Abs. 1 Nr. 5 GrEStG i.V.m. § 13 Nr. 5 GrEStG als "Erwerberin" und damit Steuerschuldnerin verpflichtet, die Anteilsvereinigung anzuzeigen. Die Anzeige ist gemäß § 19 Abs. 4 Satz 1 GrEStG an das für die Besteuerung zuständige Finanzamt zu richten. Gemäß § 19 Abs. 5 Satz 1 GrEStG ist die Anzeige eine Steuererklärung im Sinne der AO. Sie ist nach § 19 Abs. 5 Satz 2 GrEStG schriftlich abzugeben. Die nach § 19 GrEStG zu erstattende Anzeige muss den in § 20 GrEStG vorgeschriebenen Inhalt haben und insbesondere das Grundstück nach Grundbuch, Kataster, Straße und Hausnummer bezeichnen sowie die Größe des Grundstücks und bei bebauten Grundstücken die Art der Bebauung angeben (§ 20 Abs. 1 Nrn. 2 und 3 GrEStG). Nach der ständigen Rechtsprechung des BFH (vgl. Urteil vom 30. Mai 2012 - Anmerkung des Dokumentars: zutreffend 23. Mai 2012 - II R 56/10, BFH/NV 2012, 1579, m.w.N. aus der Rechtsprechung) wird die Anzeigepflicht nur durch Übermittlung der Anzeige an die Grunderwerbsteuerstelle des zuständigen Finanzamts erfüllt. Diese Rechtsprechung rechtfertigt sich aus dem mit §§ 18, 19 GrEStG verfolgten Zweck, der zuständigen Finanzbehörde die Ermittlung grunderwerbsteuerrechtlich relevanter Erwerbsvorgänge zu ermöglichen. Dies setzt eine positive Kenntnis der zuständigen Finanzbehörde von dem Rechtsvorgang voraus, wobei die Kenntnis bei der für die Verwaltung der Grunderwerbsteuer zuständigen Organisationseinheit der zuständigen Finanzbehörde vorhanden sein muss. Eine Information, die lediglich potentiell die Möglichkeit für ein Grunderwerbsteuer-Festsetzungsverfahren eröffnet, konkret aber nicht dazu führen kann, da sie lediglich einer anderen Stelle der zuständigen Finanzbehörde vorliegt, die deren grunderwerbsteuerrechtliche Relevanz aber nicht erkennt, ist kein positives Wissen in diesem Sinne (BFH-Urteil vom 11. Juni 2008 II R 55/06, BFH/NV 2008, 1876). Den Anforderungen einer ordnungsgemäßen Anzeige genügt auch eine zwar nicht ausdrücklich an die Grunderwerbsteuerstelle des zuständigen Finanzamts adressierte Anzeige, die sich aber nach ihrem Inhalt eindeutig an die Grunderwerbsteuerstelle des zuständigen Finanzamts richtet. Dazu ist erforderlich, dass die Anzeige als eine solche nach dem GrEStG gekennzeichnet ist und ihrem Inhalt nach ohne weitere Sachprüfung -insbesondere ohne dass es insoweit einer näheren Aufklärung über den Anlass der Anzeige und ihre grunderwerbsteuerrechtliche Relevanz bedürfte - an die Grunderwerbsteuerstelle weiterzuleiten ist (BFH-Urteil vom 29. Oktober 2008 II R 9/08, BFH/NV 2009, 1832). Dieser Anzeigepflicht ist die Klägerin nicht nachgekommen. Dass die Klägerin der Auffassung war, die vorliegende Anteilsvereinigung sei kein grunderwerbsteuerpflichtiger Vorgang, ist unerheblich. Die Anzeigepflicht ist - wie die gesetzlich normierte Pflicht zur Abgabe von Steuererklärungen - eine objektive, die unabhängig von subjektiven Kenntnissen und Fähigkeiten des zur Anzeige Verpflichteten besteht (Viskorf in Boruttau, GrEStG, 17. Aufl., § 19 Rn. 31, m.w.N. aus der Rechtsprechung). Der Umstand, dass die GmbH in den Anlagen WA zu den Körperschaftsteuererklärungen jeweils nur noch die Klägerin als alleinige Gesellschafterin geführt hat, ist ebenfalls unerheblich. Die GmbH war bereits nicht zur Anzeige der Anteilsvereinigung verpflichtet. Im Übrigen hat die GmbH ihre Angaben, die unstreitig weder der Form noch dem Inhalt nach einer Anzeige nach dem GrEStG entsprachen, nicht gegenüber dem für die Erhebung der Grunderwerbsteuer nach § 17 Abs. 2 Satz 3 des Gesetzes über die Finanzverwaltung (FVG) i.V.m. der Verordnung des Landes Sachsen Anhalt über zentrale Zuständigkeiten der Finanzbehörden vom 16. Dezember 1997 sachlich zuständigen Beklagten, sondern gegenüber der Körperschaftsteuerstelle des Finanzamts B. gemacht. Den Anforderungen einer Anzeigeerstattung ist auch nicht dadurch genügt worden, dass der Betriebsprüferin des Beklagten während der Betriebsprüfungen der GmbH für die Jahre 2001 bis 2004 und 2005 bis 2008 der Austritt des Landkreises B. aus der GmbH mitgeteilt worden ist. Die GmbH war nicht zur Anzeige der Anteilsvereinigung verpflichtet und hat der Betriebsprüferin auch weder der Form noch dem Inhalt nach eine Anzeige nach dem GrEStG eingereicht. Die - soweit nach Aktenlage ersichtlich - formlos erteilten Informationen haben der Betriebsprüferin lediglich die Möglichkeit eröffnet, die Informationen auf ihren grunderwerbsteuerrechtlichen Inhalt hin zu überprüfen und erforderlichenfalls an die Grunderwerbsteuerstelle weiterzuleiten. Den Anforderungen einer ordnungsgemäßen Anzeige genügt jedoch - wie oben ausgeführt - eine nicht ausdrücklich an die Grunderwerbsteuerstelle des zuständigen Finanzamts adressierte Anzeige nur, wenn sie sich nach ihrem Inhalt eindeutig an die Grunderwerbsteuerstelle des zuständigen Finanzamts richtet, die Anzeige als eine solche nach dem GrEStG gekennzeichnet ist und ihrem Inhalt nach ohne weitere Sachprüfung - insbesondere ohne dass es insoweit einer näheren Aufklärung über den Anlass der Anzeige und ihre grunderwerbsteuerrechtliche Relevanz bedarf - an die Grunderwerbsteuerstelle weiterzuleiten ist. Der Anregung der Klägerin, die Revision zuzulassen (§115 Abs. 2 FGO), folgt der Senat nicht. Gründe für die Zulassung der Revision sind nicht gegeben; insbesondere weicht der Senat nicht von Entscheidungen des BFH ab, sondern folgt den Entscheidungen des BFH ausdrücklich. Die Kostenentscheidung ergibt sich aus § 135 Abs. 1 FGO. Zwischen den Beteiligten ist im Wesentlichen streitig, ob (überhaupt) ein der Grunderwerbsteuer unterliegender Erwerbsvorgang stattgefunden hat, zu welchem Zeitpunkt die Grunderwerbsteuer entstanden ist und ob Festsetzungsverjährung eingetreten ist. Im Jahr 2002 waren die Klägerin mit 35.000 DM (= 70 %) und der Landkreis B. mit 15.000 DM (= 30 %) am Stammkapital der im Jahre 1991 gegründeten C. GmbH (GmbH) beteiligt, die Eigentümerin von Grundbesitz war. Mit Schreiben vom 26. Juni 2002 kündigte der Landkreis B. unter Bezugnahme auf einen Beschluss des Kreistages B. Nr. ... vom ... Juni 2002 gegenüber der Klägerin seine Beteiligung zum ... Dezember 2002. Zur Kündigung ist in § 9 des Gesellschaftsvertrages der GmbH, auf den im Einzelnen Bezug genommen wird, vereinbart: „1. Jedem Gesellschafter steht ein Kündigungsrecht mit einer Frist von einem halben Jahr auf den Schluss des Geschäftsjahres zu. Die Kündigung muss durch eingeschriebenen Brief gegenüber sämtlichen übrigen Gesellschaftern erfolgen. 2. Durch die Kündigung wird die Gesellschaft aufgelöst, wenn nicht die übrigen Gesellschafter mit zwei Drittel Mehrheit beschließen, dass die Gesellschaft zwischen ihnen fortgesetzt werden soll. In diesem Fall scheidet der Kündigende mit Wirksamwerden der Kündigung aus der Gesellschaft aus. 3. Dem kündigenden Gesellschafter ist eine Abfindung in Höhe des Wertes seines Gesellschaftsanteils, wie er sich auf Grund der auf den Tag des Ausscheidens des Gesellschafters zu erstellenden Steuerbilanz ergibt, bar ohne Zinsen innerhalb von drei Jahren auszubezahlen. Über den Geschäftsanteil des Ausscheidenden ist nach Beschluss der Gesellschafterversammlung zu verfügen.“ Am 4. September 2002 fand eine Gesellschafterversammlung der GmbH statt, bei der beide Gesellschafter vertreten waren. In der hierzu geführten „Aktennotiz“, auf die ebenfalls im Einzelnen Bezug genommen wird, ist unter Tagesordnungspunkt (TOP) 6 u.a. ausgeführt: „Nach Aussage des Landrats ist die Kündigung der Gesellschaftsanteile durch den Kreistag beschlossen. Das damit verbundene Kündigungsschreiben vom 26.6.2002 hat daher Rechtsbestand. (…) Nach eingehender Diskussion zum Sachverhalt erklärt Herr A. - Anm. d. Senats: der Geschäftsführer der Klägerin -, dass die Gesellschaft weiter tätig sein wird und die Geschäftsanteile des Landkreises durch die A. Ges. m.b.H. ... übernommen werden. Die weitere Vorgehensweise zur Übernahme erfolgt nach den Festlegungen des Gesellschaftervertrages § 9. Beide Gesellschafter beschließen einstimmig diese Regelung und Vorgehensweise.“ Am 16. August 2006 fand eine Gesellschafterversammlung der GmbH statt, bei der ebenfalls beide Gesellschafter vertreten waren. Unter TOP 2 war die “Beschlussfassung über die Verwertung des Geschäftsanteils des Landkreises B. an der Gesellschaft nach § 9 Abs. 3 Satz 2 des Gesellschaftsvertrages“ vorgesehen. Hierzu beantragte der Vertreter der Klägerin die Beschlussfassung: „Der Geschäftsanteil des Landkreises B. an der Gesellschaft im Nennbetrag von DM 15.000,00 wird eingezogen“. Nachdem der Versammlungsleiter der Gesellschafterversammlung die Auffassung vertrat, der Landkreis B. sei bei der Abstimmung entsprechend § 47 Abs. 4 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) nicht stimmberechtigt, widersprach der Vertreter des Landkreises B. dieser Auffassung und die Klägerin stimmte für und der Landkreis B. gegen die Annahme des Beschlussvorschlags. Der Versammlungsleiter erklärte daraufhin, dass der Beschlussvorschlag aufgrund der nicht zu berücksichtigenden Stimmen des Landkreises B. einstimmig, jedoch selbst unter Berücksichtigung der Stimmen des Landkreises B. mit der nach § 16 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages für diese Beschlussfassung erforderlichen einfachen Mehrheit angenommen sei und stellte das Ergebnis der Beschlussfassung fest. Dem widersprach der Vertreter des Landkreises B. Wegen der Einzelheiten wird auf das Protokoll der Gesellschafterversammlung Bezug genommen. Zur Beschlussfassung ist in § 16 des Gesellschaftsvertrages der GmbH geregelt: „1. Die Beschlüsse der Gesellschaft werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen des vertretenen Stammkapitals gefasst, soweit nicht im Gesetz oder im Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmt ist. (…) 2. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als 50 % des Stammkapitals vertreten sind. (…).“ Der Landkreis B. hatte bereits am 1. Juni 2006 am Landgericht X. - Kammer für Handelssachen - gegen die GmbH - als Beklagte zu.1. - und die Klägerin - als Beklagte zu 2. - Klage erhoben (Az. ...), mit der er u.a. die Feststellungen begehrte, dass sich die GmbH in Auflösung befinde und der Landkreis über den 31. Dezember 2002 hinaus, mindestens bis zum 15. August 2006 Gesellschafter der Klägerin geblieben sei. Nach der Gesellschafterversammlung am 16. August 2006 begehrte der Landkreis klageerweiternd, den Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 16. August 2006 für nichtig zu erklären. Am 28. Februar 2007 schlossen die Parteien des Rechtsstreits folgenden gerichtlichen Vergleich: "1. Die Parteien sind sich darüber einig, dass der Kläger aufgrund fristgerechter Kündigung gemäß § 9 des Gesellschaftsvertrages mit Ablauf des 31. Dezember 2002 aus der Beklagten zu 1. ausgeschieden ist. Sollte das Ausscheiden, gleich aus welchen Gründen, unwirksam sein, bestätigt der Kläger vorsorglich seine Zustimmung zu der von der Beklagten zu 1. beschlossenen Einziehung seines Geschäftsanteils und verpflichtet sich, sämtliche für den Vollzug des Ausscheidens etwa noch erforderlichen Erklärungen abzugeben. (…) 5. Die Parteien sind sich einig, dass mit der Erfüllung der in diesem Vergleich geregelten Verpflichtungen sämtliche Ansprüche und Rechte des Klägers aus und im Zusammenhang mit seiner Stellung als Gesellschafter der Beklagten zu 1. erledigt sind. (…) 11. Dieser Vergleich und sämtliche darin enthaltenen Verpflichtungen und Erklärungen stehen unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung des Kreistages des Landkreises. Ist die aufschiebende Bedingung nicht bis zum 30. Juni 2007 eingetreten, wird der Vergleich endgültig unwirksam.“ Der Kreistag des Landkreises B. hat dem gerichtlichen Vergleich mit Beschluss vom 11. April 2007 zugestimmt. Nachfolgend reichte die Klägerin beim Handelsregister ... eine auf den 7. Mai 2007 datierte Liste der Gesellschafter der GmbH (nach Einziehung des Geschäftsanteils des Landkreises B. und Aufstockung) ein, welche (nur noch) die Klägerin mit einer Stammeinlage i.H.v. 50.000 DM ausweist. In der Zeit vom 29. August 2006 bis zum 13. März 2007 führte die gewerbliche Großbetriebsprüfung des Beklagten bei der GmbH eine Betriebsprüfung für die Jahre 2001 bis 2004 durch. Nach einer Anschlussprüfung für die Jahre 2005 bis 2008 in der Zeit vom 11. bis 15. Oktober 2010 übersandte die gewerbliche Großbetriebsprüfung der Grunderwerbsteuerstelle des Beklagten eine Kontrollmitteilung vom 3. Dezember 2010. Darin wird in Grundzügen der vorstehende Sachverhalt zur Prüfung der Voraussetzungen des § 1 Abs. 3 des Grunderwerbsteuergesetzes (GrEStG) dargestellt. Die Grunderwerbsteuerstelle des Beklagten sah - wie die gewerbliche Großbetriebsprüfung - in der Einziehung der Geschäftsanteile einen durch die Klägerin verwirklichten grunderwerbsteuerlichen Vorgang nach § 1 Abs. 3 Nr. 2 GrEStG und forderte daher das Finanzamt B. als Lagefinanzamt auf, für Zwecke der Grunderwerbsteuer nach § 8 Abs. 2 Nr. 3 GrEStG die Grundbesitzwerte der der GmbH gehörenden, in K. und S. belegenen Grundstücke auf den 28. Februar 2007 gesondert festzustellen. Die Klägerin, die durch den Beklagten aufgefordert worden war, eine Erklärung zur Feststellung der Grundbesitzwerte beim Finanzamt B. einzureichen, vertrat unter Hinweis auf das Urteil des Bundesfinanzhofs (BFH) vom 10. August 1988 II R 193/85 (BStBl II 1988, 959) die Auffassung, die Einziehung der Geschäftsanteile unterliege nicht der Grunderwerbsteuer. Daher sehe die Klägerin keine Veranlassung, dem Finanzamt B. die angeforderte Erklärung zur Feststellung der Grundbesitzwerte einzureichen. Im Übrigen sei Besteuerungsstichtag eines etwaigen grunderwerbsteuerpflichtigen Sachverhaltes nicht der 28. Februar 2007, sondern der 31. Dezember 2002, da der Landkreis B. zu diesem Zeitpunkt aus der GmbH ausgeschieden sei. Daher sei die vierjährige Festsetzungsfrist für die Grunderwerbsteuer zum 31. Dezember 2006 beendet gewesen und Festsetzungsverjährung eingetreten. Daraufhin forderte der Beklagte das Lagefinanzamt auf, die Grundbesitzwerte im Wege der Schätzung gemäß § 162 der Abgabenordnung (AO) auf den 7. Mai 2007 festzustellen. Nach Auffassung des Beklagten sei dies der Zeitpunkt der Eintragung der neuen Gesellschafterliste im Handelsregister. Nach Maßgabe der hierauf ergangenen Bescheide des Finanzamts B. über die gesonderte Feststellung der Grundstückswerte zum 7. Mai 2007 hat der Beklagte die Grunderwerbsteuer mit Bescheid vom 21. März 2012 auf 19.565 € festgesetzt. Den hiergegen fristgerecht erhobenen Einspruch hat der Beklagte mit Einspruchsentscheidung vom 24. Mai 2013 als unbegründet zurückgewiesen. Zur Begründung führte er u.a. aus, der angefochtene Grunderwerbsteuerbescheid sei vor Eintritt der Festsetzungsverjährung ergangen. Denn der Anlauf der Festsetzungsfrist sei gemäß § 170 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 AO bis zum Ablauf des Jahres 2010 gehemmt gewesen, da die Klägerin ihrer Anzeigepflicht aus § 19 Abs. 1 Nr. 5 GrEStG nicht nachgekommen sei. Sollte der maßgebliche Besteuerungsstichtag nicht der 7. Mai 2007, sondern der Zeitpunkt der Gesellschafterversammlung vom 16. August 2006 sein, wäre von einer Anlaufhemmung bis zum Ablauf des Jahres 2009 auszugehen, sodass ebenfalls keine Festsetzungsverjährung eingetreten wäre. Zur Begründung der hiergegen fristgerecht erhobenen Klage trägt die Klägerin im Wesentlichen vor: Durch den Austritt des Landkreises B. zum 31. Dezember 2002 habe weder die Klägerin noch die GmbH einen neuen bzw. weiteren Geschäftsanteil erworben. Die Klägerin halte auch heute noch 70 % der Geschäftsanteile, da die Anteile des Landkreises B. i.H.v. 30 % eingezogen und untergegangen seien. Das BFH-Urteil vom 10. August 1988 II R 193/85 (BStBl II 1988, 959) sei auf den Streitfall nicht uneingeschränkt anwendbar, da in dem der dortigen Entscheidung zugrunde liegenden Sachverhalt zunächst die GmbH die Geschäftsanteile zur Einziehung erworben habe. Nach Auffassung der Klägerin habe im hiesigen Streitfall keine rechtliche, sondern (nur) eine wirtschaftliche Vereinigung von Anteilen stattgefunden, die nach der vorbezeichneten BFH-Entscheidung nicht ausreiche. Die Klägerin verweist darauf, dass der Gesetzgeber durch das Gesetz zur Umsetzung der Amtshilferichtlinie sowie zur Änderung steuerlicher Vorschriften (Amtshilferichtlinie-Umsetzungsgesetz - AmtshilfeRLUmsG -) vom 26. Juni 2013 (BStBl I 2013, 802) für Erwerbsvorgänge ab dem 7. Juni 2013 einen neuen § 1 Abs. 3a GrEStG eingefügt habe, wonach die wirtschaftliche Vereinigung von mindestens 95 % (auch) der Besteuerung unterliege. Diese Rechtslage lasse nach Auffassung der Klägerin nur den Schluss zu, dass zum Zeitpunkt der Einziehung der Anteile am 16. August 2006 eine wirtschaftliche Vereinigung von mindestens 95 % nicht der Besteuerung nach dem Grunderwerbsteuergesetz unterlegen habe. Des Weiteren ist die Klägerin der Auffassung, es habe für sie keine Anzeigepflicht bestanden. Im Übrigen sei die GmbH als weitere Beteiligte ihrer Anzeigepflicht nachgekommen, indem sie in den Anlagen WA zu den Körperschaftsteuererklärungen jeweils nur noch die Klägerin als alleinige Gesellschafterin geführt habe. Spätestens mit Erlass des Körperschaftsteuerbescheides für das Jahr 2003 vom 23. März 2005 sei dem Finanzamt B. als Betriebsstättenfinanzamt der GmbH bekannt gewesen, dass im Kreis der Gesellschafter der GmbH ein Austritt erfolgt sei. Die Klägerin stellt sich auf den Standpunkt, bei einem ordnungsgemäßen Geschäftsgang hätte die Veranlagungsstelle bereits zu diesem Zeitpunkt eine Information an die Grunderwerbsteuerstelle zur Überprüfung des Sachverhalts vornehmen können. Des Weiteren sei der Austritt des Landkreises B. anlässlich der beiden Betriebsprüfungen der GmbH für die Jahre 2001 bis 2004 und 2005 bis 2008 mit der Prüferin besprochen worden. Diese habe jeweils mitgeteilt, dass Kontrollmitteilungen zur Prüfung einer Grunderwerbsteuerpflicht erfolgen werden. Dem Beklagten seien daher spätestens nach Abschluss der Betriebsprüfung für die Jahre 2001 bis 2004 im März 2007 detaillierte Kenntnisse über den Austritt des Landkreises B. bekannt geworden, sodass Festsetzungsverjährung am 31. Dezember 2011 eingetreten sei. Soweit die Betriebsprüferin den Sachverhalt (Austritt des Landkreises B. zum 31. Dezember 2012) als etwaigen grunderwerbsteuerlichen Sachverhalt nicht der zuständigen Grunderwerbsteuerstelle gemeldet haben sollte, könne dies nicht der Klägerin angelastet werden. Zum Besteuerungsstichtag vertritt die Klägerin weiterhin die Auffassung, maßgeblich sei der 31. Dezember 2002, da der Landkreis B. zu diesem Zeitpunkt den Geschäftsanteil kündigte und aus der Gesellschaft ausgeschieden sei. Dies werde durch den Vergleich vom 28. Februar 2007 bestätigt. Die Klägerin beantragt, den Bescheid über Grunderwerbsteuer vom 21. März 2012 und die hierzu ergangene Einspruchsentscheidung vom 24. Mai 2013 und den Änderungsbescheid vom 3. Februar 2016 aufzuheben und, für den Fall des Unterliegens, die Revision zuzulassen. Der Beklagte beantragt, die Klage abzuweisen. Zur Begründung verweist der Beklagte im Wesentlichen auf seine Einspruchsentscheidung. Am 8. Juli 2015 hat ein Termin zur Erörterung der Sach- und Rechtslage stattgefunden. Wegen der Einzelheiten wird auf die Protokollniederschrift Bezug genommen. Der Beklagte hat den Grunderwerbsteuerbescheid nach Maßgabe der Feststellungsbescheide des Finanzamts B. vom 11. Januar 2016 mit Bescheid vom 3. Februar 2016 geändert und - ohne weitere Änderungen - nunmehr als Besteuerungsstichtag die Gesellschafterversammlung vom 16. August 2006 angenommen. Dem Gericht lagen die Grunderwerbsteuerakte der Klägerin und die Betriebsprüfungsakten der GmbH vor. Ferner waren die Akten des Landgerichts X. zu dem Aktenzeichen ... beigezogen worden, die in Auszügen zur Akte genommen wurden