12 V 12129/24

Leitsatz: Ein im Grundstückskaufvertrag vereinbartes Rücktrittsrecht im Sinne des § 346 BGB berührt die Wirksamkeit des Vertrages nicht. Die Verwirklichung des Anspruchs auf Übereignung eines Grundstücks (Tatbestand) lässt die (Grunderwerb-)Steuer entstehen (Rechtsfolge) und der Anspruch wird durch ein eingeräumtes Rücktrittsrecht nicht in seiner Wirksamkeit oder Durchsetzbarkeit gehemmt.(Rn.28) (Rn.30) Bei einem Zusammenfallen von Verpflichtungs- und Erfüllungsgeschäft wird eine Steuerfestsetzung nur nach § 1 Abs. 2b GrEStG vorgenommen.(Rn.38) Fallen das schuldrechtliche Verpflichtungs- und das dingliche Erfüllungsgeschäft auseinander, wird in diesem Fall von zwei grunderwerbsteuerlichen Vorgängen ausgegangen und eine Steuerfestsetzung sowohl nach § 1 Abs. 3 GrEStG für das Verpflichtungsgeschäft (Signing) und später bei dinglichem Vollzug des Anteilswechsels eine Steuerfestsetzung nach § 1 Abs. 2b GrEStG (Closing) vorgenommen.(Rn.39) Mit § 16 Abs. 4a GrEStG hat der Steuerpflichtige die Möglichkeit, bei Verwirklichung des dinglichen Erfüllungsgeschäfts nach § 1 Abs. 2b GrEStG (Closing) die Aufhebung oder Änderung der Festsetzung nach § 1 Abs. 3 GrEStG (für das Signing) zu beantragen, mit dem Ergebnis, dass nur die Steuerfestsetzung nach § 1 Abs. 2b GrEStG verbleibt.(Rn.41) Eine Übermaßbesteuerung liegt nicht vor.(Rn.40) Der Antrag wird zurückgewiesen. Die Beschwerde zum Bundesfinanzhof wird zugelassen. Die Kosten des Verfahrens werden der Antragstellerin auferlegt. II. 1. Der Antrag ist unbegründet. a. Nach § 69 Abs. 3 S. 1 in Verbindung mit Abs. 2 S. 2 FGO soll das Finanzgericht die Vollziehung eines angefochtenen Verwaltungsakts auf Antrag dann aussetzen, wenn ernstliche Zweifel an dessen Rechtmäßigkeit bestehen oder wenn die Vollziehung für den Betroffenen eine unbillige, nicht durch überwiegende öffentliche Interessen gebotene Härte zur Folge hätte. Ist der Verwaltungsakt schon vollzogen, tritt an die Stelle der Aussetzung die Aufhebung der Vollziehung (§ 69 Abs. 2 Satz 7 FGO). Der Antrag kann schon vor Erhebung der Klage gestellt werden (§ 69 Abs. 3 Satz 2 FGO). Ernstliche Zweifel in diesem Sinn sind anzunehmen, wenn bei überschlägiger Prüfung des angefochtenen Verwaltungsakts im Aussetzungsverfahren neben den für die Rechtmäßigkeit sprechenden Gründen gewichtige, gegen sie sprechende Umstände zutage treten, die Unentschiedenheit oder Unsicherheit in der Beurteilung der entscheidungserheblichen Rechtsfragen bewirken oder Unklarheiten in der Beurteilung der Tatfragen aufwerfen (ständige Rechtsprechung, z.B. Beschluss des BFH vom 08.03.2006 - V B 156/05, BFH/NV 2006, 1527, mit weiteren Nachweisen). b. Ausgehend davon bestehen an der Rechtmäßigkeit des hier streitigen Grunderwerbsteuerbescheids vom 30.05.2024 auf Grundlage des § 1 Abs. 2b GrEStG keine ernstlichen Zweifel. Danach gilt es als ein auf die Übereignung eines Grundstücks auf eine neue Kapitalgesellschaft gerichtetes Rechtsgeschäft, wenn sich innerhalb von 10 Jahren der Gesellschafterbestand unmittelbar oder mittelbar dergestalt ändert, dass mindestens 90 vom Hundert der Anteile der Gesellschaft auf neue Gesellschafter übergehen und – nur dies ist streitig zwischen den Beteiligten – zum Vermögen der Kapitalgesellschaft ein inländisches Grundstück gehört. Zu Recht hat der Antragsgegner eine Besteuerung nach dieser Vorschrift vorgenommen und ein zum Vermögen der Antragstellerin gehörendes Grundstück bejaht. Denn das Grundstück „H…-straße“ war im Zeitpunkt der Tatbestandsverwirklichung des § 1 Abs. 2b GrEStG dem Vermögen der Antragstellerin zuzurechnen. aa. Gehört zum Vermögen einer Kapitelgesellschaft ein inländisches Grundstück und ändert sich innerhalb von zehn Jahren der Gesellschafterbestand unmittelbar oder mittelbar dergestalt, dass mindestens 90 vom Hundert der Anteile der Gesellschaft auf neue Gesellschafter übergehen, gilt dies als ein auf die Übereignung eines Grundstücks auf eine neue Kapitalgesellschaft gerichtetes Rechtsgeschäft. bb. Ob ein Grundstück einer Gesellschaft im Sinne des § 1 Abs. 3 GrEStG (und entsprechend für alle Ergänzungstatbestände der § 1 Abs. 2a, Abs. 2b, Abs. 3a, vgl. BFH, Urteil vom 14.12.2022 - II R 40/20, Entscheidungssammlung des BFH -BFHE- 279, 290, BStBl II 2023, 1012) „gehört“, richtet sich weder nach dem Zivilrecht noch nach § 39 AO. Maßgebend ist vielmehr die grunderwerbsteuerliche Zurechnung (ständige Rechtsprechung, vgl. hierzu insbesondere BFH, Urteil vom 14.12.2022 - II R 40/20 a.a.O mit Hinweis auf die gleich lautenden Erlasse der obersten Finanzbehörden der Länder -GLE- vom 16.10.2023, BStBl I, 1872 sog. „Zurechnungserlass“). (a) Ein inländisches Grundstück ist einer Gesellschaft im Zeitpunkt der Entstehung der Steuerschuld für den nach § 1 Abs. 3 (sowie entsprechend nach Abs. 2b) GrEStG der Grunderwerbsteuer unterliegenden Rechtsvorgang zuzurechnen, wenn sie zuvor in Bezug auf dieses Grundstück einen unter § 1 Abs. 1 GrEStG […] fallenden Erwerbsvorgang verwirklicht hat. Für Zwecke des § 1 Abs. 3 (sowie für Zwecke des § 1 Abs. 2b) GrEStG ist es ihr nicht mehr zuzurechnen, wenn ein Dritter in Bezug auf dieses Grundstück einen unter § 1 Abs. 1 (die Verwertungsbefugnis einschließend) oder unter § 1 Abs. 2 GrEStG fallenden Erwerbsvorgang verwirklicht hat (BFH, Urteil vom 14.12.2022 - II R 40/20, a.a.O.). Hiervon ausgehend hat das Grundstück „H…-straße“ im Zeitpunkt des tatsächlichen Übergangs der Anteile am 02.04.2024 und damit im Zeitpunkt der Steuerentstehung zu dem Vermögen der Antragstellerin gehört (aa). Hieran ändert weder das vereinbarte Rücktrittsrecht in § 12 des Grundstückskaufvertrags vom 17.08.2023 (auch (aa)) noch das vereinbarte Rücktrittsrecht in § 2 des Anteilskaufvertrags vom 02.04.2024 (bb) etwas. (aa) Mit notarieller Kaufvertragsurkunde hat die Antragstellerin das Grundstück H…-straße am 17.08.2023 gemäß § 1 Abs. 1 GrEStG erworben. In diesem Zeitpunkt ist die Grunderwerbsteuer entstanden, § 38 AO, und in der Folge und im Hinblick auf die oben angeführte höchstrichterliche Rechtsprechung das Grundstück dem Vermögen der Antragstellerin zuzurechnen. Dieser Vertrag war auch nicht schwebend unwirksam im Sinne der § 158 Abs. 1 Bürgerliches Gesetzbuch -BGB-, § 14 GrEStG. Denn weder war er unter einer Bedingung geschlossen worden (§ 14 Nr. 1) noch war er von einer Genehmigung abhängig (§ 14 Nr. 2). Anders als die vorgenannte Bedingung im Sinne § 158 Abs. 1 BGB und die Genehmigung im Sinne der §§ 182, 184 BGB berührt ein Rücktrittsrecht im Sinne des § 346 BGB die Wirksamkeit des Vertrages nicht. Als einseitiges Gestaltungsrecht wandelt es das ursprüngliche Schuldrechtsverhältnis in ein Rückgewährschuldverhältnis um (vergleichbar mit dem vom ursprünglichen Steuerschuldverhältnis unabhängigen Aufhebungsanspruch in § 16 GrEStG). Die Verwirklichung des Anspruchs der Antragstellerin im Grundstückskaufvertrag vom 17.08.2023 auf Übereignung eines Grundstücks (Tatbestand) lässt die (Grunderwerb-)Steuer entstehen (Rechtsfolge) und der Anspruch wird – entgegen der Auffassung der Antragstellerin – durch ein (hier der Verkäuferin) eingeräumtes Rücktrittsrecht nicht in seiner Wirksamkeit oder Durchsetzbarkeit gehemmt. Die aufgrund des vertraglich vereinbarten Rücktrittsrechts von der Antragstellerin vorgetragene Unsicherheit in Bezug auf den (dauerhaften) Bestand des Rechtsgeschäfts hat im Hinblick auf den die Grunderwerbsteuer begründenden Übereignungsanspruch in der Vertragsurkunde keine rechtliche Bedeutung. Nach dem Vortrag des Antragsgegners im vorliegenden Verfahren ist die Grunderwerbsteuer für diesen Vorgang durch die Antragstellerin auch bereits im Januar 2024 vollständig bezahlt worden. (bb) Mit der gleichen rechtlichen Erwägung ändert auch das (Folge-) Rücktrittsrecht in § 2 des Anteilskaufvertrags vom 22.03.2024 nichts an dessen Wirksamkeit. Anders als die Antragstellerin meint, ist der Vertrag nicht erst mit (dem vertraglichen vereinbarten) Ablauf des Rücktrittsrechts am 15.05.2024 bzw. mit Auszahlung des Kaufpreises an die Verkäuferin am 17.05.2024 wirksam geworden, da erst zu diesem Zeitpunkt die Unsicherheit über das Zustandekommen des Rechtsgeschäftes endgültig beseitigt gewesen sei. Vielmehr ist die Wirksamkeit des Anteilskaufvertrags – und damit auch die Entstehung der Steuer des hier unter § 1 Abs. 2b GrEStG fallenden Vorgangs – mit Eintritt der Bedingung (§ 14 Nr. 1 GrEStG) – gemäß § 1 (4) des Vertrags vollständige Kaufpreiszahlung auf das Notaranderkonto – eingetreten. Die Bedingung für den Eintritt der Wirksamkeit in § 1 (4) des Anteilskaufvertrags lautete ausdrücklich nicht, wie der Antragsteller meint, auf (Aus-)Zahlung an die Verkäuferin. Wie auch bei einem Rücktrittsrecht kommt es für die grunderwerbsteuerbegründende Verwirklichung des Übereignungsanspruchs nicht auf dessen Erfüllung oder Nichterfüllung an, sofern dieser Anspruch wirksam und durchsetzbar ist. (b) Die Zurechnung zur Antragstellerin mit Grundstückskaufvertrag vom 17.08.2023 ist auch nicht nachträglich entfallen. In Bezug auf das Grundstück „H…-straße“ ist dieses nicht im Sinne der § 1 Abs. 1 oder Abs. 2 GrEStG an einen Dritten (weiter-) veräußert worden. c. Es besteht nach der hier gebotenen und zugleich ausreichenden nur summarischen Prüfung auch kein Anspruch der Antragstellerin aus § 16 Abs. 4a S. 1 GrEStG auf Aufhebung des Bescheids. aa. Nach dieser Vorschrift wird auf Antrag die Festsetzung nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 oder Nr. 3 (oder nach Abs. 3a) GrEStG aufgehoben (oder geändert), wenn die Anteile in Erfüllung eines Rechtsgeschäfts im Sinne des § 1 Abs. 3 Nr. 1 oder Nr. 3 (oder des Abs. 3a) GrEStG nach Abschluss dieses Rechtsgeschäftes übergehen und dadurch der Tatbestand des § 1 Abs. 2a oder Abs. 2b GrEStG verwirklicht wird. Vorliegend fehlt es bereits an einer nach dieser Vorschrift aufhebungsfähigen und hier im Verfahren anhängigen Steuerfestsetzung. Denn die Antragstellerin ist nicht antragsbefugt für einen Aufhebungsanspruch nach § 16 Abs. 4a GrEStG. Die vom Gesetz in dieser Vorschrift vorgesehene Aufhebung betrifft die Steuerfestsetzung nach § 1 Abs. 3 (oder 3a) GrEStG. Der hier angefochtene Steuerbescheid ist jedoch auf Grundlage des § 1 Abs. 2b GrEStG ergangen. Der nach dieser Vorschrift – allenfalls – aufhebungsfähige Bescheid auf Grundlage des § 1 Abs. 3 (oder 3a) GrEStG ist an die F… GmbH als Käuferin und Steuerschuldnerin, § 13 Nr. 1 GrEStG, ergangen. Antragsberechtigt für eine Aufhebung bzw. Änderung dieser Steuerfestsetzung sind ausschließlich die nach § 13 GrEStG in Betracht kommenden Steuerschuldner bzw. jedenfalls der, der als Steuerschuldner herangezogen worden ist (Pahlke in: Pahlke, GrEStG, 7. Auflage 2023, § 16 Rz. 135). Dies ist vorliegend jedenfalls die F… GmbH als Vertragspartei, die mit Anteilskaufvertrag vom 22.03.2024 Erwerberin aller Anteile der hiesigen Antragstellerin geworden und in der Folge (mit der E… GmbH als Verkäuferin zusammen) gemäß § 13 Nr. 1 GrEStG gesetzliche Steuerschuldnerin ist. Allenfalls diese (und die Verkäuferin) könnte die Aufhebung der an sie aufgrund des § 1 Abs. 3 GrEStG ergangenen Steuerfestsetzung beantragen. bb. Die Aufhebung eines Grunderwerbsteuerbescheids aufgrund des (dinglichen) Rechtsgeschäftes nach § 1 Abs. 2b GrEStG sieht das Gesetz – im Hinblick auf den Vorrang einer Steuerfestsetzung nach § 1 Abs. 2b vor § 1 Abs. 3 GrEStG – nicht vor. d. Soweit die Antragstellerin vorträgt, die gegen sie ergangene Steuerfestsetzung vom 30.05.2024 verstoße gegen den Grundsatz der Verhältnismäßigkeit sowie gegen den Gleichheitsgrundsatz des Art. 3 Abs. 1 Grundgesetz und stelle eine Übermaßbesteuerung dar, wird diese Auffassung vom Senat nicht geteilt. aa. Wie die Antragstellerin bereits im Einspruchsverfahren und im vorliegenden Verfahren richtig ausführt, werden grundsätzlich bei Geschäftsanteilskaufverträgen wie dem vorliegenden zwischen zwei Personen- bzw. Kapitalgesellschaften gleichzeitig der grunderwerbsteuerliche Tatbestand des § 1 Abs. 3 GrEStG (Besteuerung des Verpflichtungsgeschäfts) sowie – in diesem Fall – des § 1 Abs. 2b GrEStG (Besteuerung des Anteilsübergangs als dingliches Rechtsgeschäft) verwirklicht. Fallen beide Rechtsgeschäfte in einem Zeitpunkt zusammen, tritt der in § 1 Abs. 3 gesetzlich angeordnete Vorrang des § 1 Abs. 2b bereits auf Ebene der Tatbestandsmäßigkeit einer Doppelbesteuerung entgegen (GLE vom 05.03.2024, BStBl I 2024,383, Ziff. 7.1) und verdrängt den Tatbestand des § 1 Abs. 3 GrEStG. Danach unterliegt der Grunderwerbsteuer ein Rechtsvorgang im Sinne des § 1 Abs. 3 nur dann, soweit eine Besteuerung nach den Absätzen 2a und 2b nicht in Betracht kommt. In der Folge wird, sofern ein Zusammenfallen von Verpflichtungs- und Erfüllungsgeschäft vorliegt, eine Steuerfestsetzung nur nach § 1 Abs. 2b GrEStG vorgenommen. Anders verhält es sich, wenn das schuldrechtliche Verpflichtungs- und das dingliche Erfüllungsgeschäft auseinanderfallen. Die Finanzverwaltung geht in diesem Fall von zwei grunderwerbsteuerlichen Vorgängen aus (GLE vom 10.05.2022, BStBl I 2022, 801, Ziff. 8.1.) und nimmt eine Steuerfestsetzung sowohl nach § 1 Abs. 3 GrEStG für das Verpflichtungsgeschäft und später bei dinglichem Vollzug des Anteilswechsels eine Steuerfestsetzung nach § 1 Abs. 2b GrEStG vor. Ist eine solche nach § 1 Abs. 3 GrEStG noch nicht erfolgt, ist dies, sofern die Voraussetzungen der fristgerechten und vollständigen Anzeige nach § 16 Abs. 5 GrEStG nicht vorliegen, nachzuholen (GLE vom 05.03.2024, a.a.O.). bb. Eine Übermaßbesteuerung liegt nach Ansicht des Senats nicht vor. Obwohl der Wortlaut „soweit eine Besteuerung nicht in Betracht kommt“ keine zeitliche Eingrenzung enthält, wird eine zweifache Besteuerung nach den Tatbeständen des § 1 Abs. 3 als auch des § 1 Abs. 2b jedenfalls im Hinblick auf die Grunderwerbsteuer als sog. Stichtagsteuer als vertretbar erachtet (Meßbacher-Hönsch in: Viskorf, GrEStG, 21. Aufl. 2024, § 1 Rz. 720). Mit Schaffung des § 16 Abs. 4a GrEStG war dem Gesetzgeber diese Problematik bewusst und er hat nach dieser Regelung dem Steuerpflichtigen die Möglichkeit eingeräumt, bei Verwirklichung des dinglichen Erfüllungsgeschäfts nach § 1 Abs. 2b GrEStG (Closing) die Aufhebung oder Änderung der Festsetzung nach § 1 Abs. 3 GrEStG (für das Signing) zu beantragen mit dem Ergebnis, dass nur die Steuerfestsetzung nach § 1 Abs. 2b GrEStG verbleibt. Wie bereits in § 1 Abs. 3 GrEStG setzt der Gesetzgeber damit den Anwendungsvorrang des § 1 Abs. 2b GrEStG um. Wie er den Anwendungsvorrang ausgestaltet – unmittelbar normativ in § 1 Abs. 3 GrEStG oder unter bestimmten Bedingungen im Antragswege wie in § 16 Abs. 4a, 5 GrEStG – steht in der Einschätzungsprärogative des Gesetzgebers. Anders als der Antragsteller meint, ist der Steuerpflichtige einer Doppelbesteuerung nicht ausgesetzt, sondern hat es selbst in der Hand durch seine rechtzeitige und in allen Teilen vollständige Anzeige den zweifachen Anfall von Grunderwerbsteuer zu vermeiden. cc. Für den Senat stellt sich mit der oben dargestellten unterschiedlichen Handhabung des Gesetzgebers zur Vermeidung einer Doppelbesteuerung schon keine Ungleichbehandlung von wesentlichem Gleichen dar. Es liegt bereits nichts Gleiches vor, wenn sich die Vertragsparteien ihrem Willen und ihrer Gestaltungsfreiheit nach entscheiden, die dingliche Wirkung ihres schuldrechtlichen Verpflichtungsgeschäfts sofort oder nach Ablauf einer bestimmten Zeit (aus bestimmten Wirtschaftlichkeits- oder Risikoerwägungen heraus) eintreten zu lassen. Hieran auch grunderwerbsteuerlich andere Rechtsfolgen zu knüpfen (bei sofortiger Wirkung keine tatbestandliche Verwirklichung des § 1 Abs. 3, bei zeitlichem Auseinanderfallen eine Verwirklichung von § 1 Abs. 3), erscheint verfassungsrechtlich nicht bedenklich. e. Die Vollziehung des angegriffenen Grunderwerbsteuerbescheids trifft die Antragstellerin auch nicht unbillig hart, § 69 Abs. 2 S. 2 Var. 2 FGO. Gründe bei der Antragstellerin, wodurch ihr bei Vollziehung des Steuerbescheids wirtschaftliche Nachteile drohen, die über die eigentliche Zahlung hinausgehen und die nicht oder nur sehr schwer wiedergutzumachen wären oder ihre wirtschaftliche Existenz gefährden (BFH, Beschluss vom 24. 11. 1988 - IV S 1/86, BFH/NV 1990, 295), sind weder aus den Akten ersichtlich, noch hat sie die Antragstellerin substantiiert vorgetragen. 2. Die Kostenentscheidung beruht auf § 135 Abs. 1 FGO. I. Streitig ist die zweifache Festsetzung der Grunderwerbsteuer aufgrund des Kaufvertrags über die Anteile (share deal) der Antragstellerin. Vertragsparteien des Anteilskaufvertrags waren zwei Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH). Die A… GmbH (Antragstellerin) ist im Bereich der Immobilienverwaltung tätig und firmiert seit dem Gesellschafterbeschluss vom 22.03.2024 unter ihrem jetzigen Namen, der vormals und mit ihrer Gründung B… GmbH lautete. Mit notariellem Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag (im Folgenden: Anteilskaufvertrag), ebenfalls vom 22.03.2024 und unter der Urkundenverzeichnisnummer -UVZ Nr. … der Notarin C… (D…), veräußerte die E… GmbH (Verkäuferin) ihre Geschäftsanteile an der B… GmbH an die F… GmbH (Käuferin) und trat diese zu einem Kaufpreis von XXX € an die Käuferin mit einer Fälligkeit zum 02.04.2024 ab (sog. Signing). Die Abtretung erfolgte in § 1 (4) des Anteilskaufvertrags unter der aufschiebenden Bedingung vollständiger und fristgerechter Kaufpreiszahlung auf das Notaranderkonto (Zeitpunkt des sog. Closing). Wenige Monate zuvor hatte die B… GmbH mit notariell beurkundetem Grundstückskaufvertrag vom 17.08.2023 unter der UVZ-Nr. … des Notars G…, D…, das lastenfreie Grundstück, H…-straße, D… mit einer grundbuchrechtlichen Größe von 973 qm in einem ausgewiesenen Wohngebiet zu einem darin vereinbarten Kaufpreis von XXX € erworben. Die Fälligkeit des Kaufpreises war privatschriftlich zwischen den Parteien im Nachhinein bis zum 31.03.2024 verlängert bzw. bis zum 30.04.2024 gestundet worden. Für den Fall nicht vollständiger Kaufpreiszahlung sah der Vertrag zugunsten der Verkäuferin in § 12 ein Rücktrittsrecht vor, das nach Aktenlage nicht ausgeübt worden ist. Die aufgrund des Grundstückskaufvertrags mit Bescheid vom 19.09.2023 festgesetzte Grunderwerbsteuer in Höhe von XXX € hatte die B… GmbH im Januar 2024 vollständig gezahlt. Dieser Bescheid ist bestandskräftig geworden. Der diesem Verfahren zugrundeliegende Anteilskaufvertrag nahm den oben beschriebenen Grundstückskaufvertrag vom 17.08.2023 zwischen der B… GmbH und der Verkäuferin in Bezug und als Anlage mit auf. Der Anteilskaufvertrag sah wiederum in § 3 ein Rücktrittsrecht, hier zugunsten der Käuferin (F… GmbH) für den Fall vor, dass die Verkäuferin aus dem Grundstückskaufvertrag vom 17.08.2023 ihr Rücktrittsrecht mangels Kaufpreiszahlung gegenüber dem dortigen Käufer B… GmbH ausüben sollte. Dieses Rücktrittsrecht sollte jedoch spätestens zum 15.05.2024 erlöschen, wenn es bis dahin nicht wirksam ausgeübt sein sollte oder gegenüber der Notarin darauf verzichtet worden ist. Mit Eingang am 28.03.2024 beim Antragsgegner zeigte die Notarin den Vorgang des Anteilskaufvertrags (Signing) vom 22.03.2024 unter Beifügung der Urkunde und der Anlage an. Der Kaufpreis von XXX € ging am 02.04.2024 auf dem Notaranderkonto ein. Mit Bescheid vom 30.05.2024 erließ der Antragsgegner aufgrund des Anteilskaufvertrags einen Bescheid über Grunderwerbsteuer gemäß § 1 Abs. 3 Grunderwerbsteuergesetz -GrEStG- gegenüber der Käuferin (F… GmbH) sowie mit gleichem Datum einen Bescheid im Schätzungswege über Grunderwerbsteuer gemäß § 1 Abs. 2b GrEStG gegenüber der Antragstellerin in Höhe von XXX €. Bei dem darin als zum Vermögen der Antragstellerin (Kapitalgesellschaft) gehörende1Hinweis des Dokumentars: sicHinweis des Dokumentars: sic ausgewiesenen Grundstück handelt es sich um die „H…-straße“. Über den fristgerechten Einspruch der Antragstellerin gegen den Bescheid vom 30.05.2024 ist noch nicht entschieden worden. Den gleichzeitig gestellten Antrag auf Aussetzung der Vollziehung lehnte der Antragsgegner mit Bescheid vom 10.07.2024 ab. Am 24.06.2024 zeigte die Notarin gegenüber dem Antragsgegner schriftlich an, dass die Kaufpreissumme mit Wertstellung am 02.04.2024 auf dem Notaranderkonto hinterlegt worden sei. Mit Schreiben vom 02.09.2024 hat die Antragstellerin einen Antrag auf gerichtliche Aussetzung des Grunderwerbsteuerbescheids gestellt. Sie trägt im Wesentlichen vor: Das Closing sei zwar erst am 24.06.2024 formal angezeigt worden. Die tatsächliche Vollziehung des Closing sei aber erst am 17.05.2024 mit der erfolgten Auszahlung des Geldes erfolgt. Der Antragsgegner habe bereits vor dem 30.05.2024 Kenntnis von den beiden Vorgängen gehabt, was durch das zeitnahe Erlassen der Steuerbescheide belegt sei. Beides relativiere die Bedeutung der verspäteten Anzeige des Closing. Der Bundesfinanzhof habe in ständiger Rechtsprechung festgestellt, dass die Kenntnis der Finanzbehörde den Mangel einer verspäteten Anzeige heilen könne. Zudem sei die Notariatsfachangestellte vom zuständigen Mitarbeiter des Finanzamtes falsch beraten worden, worin ein Verstoß gegen § 89 Abgabenordnung -AO- liege. Deshalb werde auch eine Wiedereinsetzung in den vorigen Stand beantragt. Hierzu legt die Antragstellerin ein Gesprächsprotokoll der Notariatsfachangestellten über ein Telefonat mit dem Antragsgegner vor. Eine doppelte Besteuerung des Signing einerseits und des Closing andererseits widerspreche dem Zweck des eingeführten § 16 Abs. 4a GrEStG, der eine Doppelbesteuerung verhindern solle. Es läge hier sogar eine Dreifachbesteuerung desselben wirtschaftlichen Vorgangs vor, was gegen die Verhältnismäßigkeit und das Übermaßverbot verstoße. Darüber hinaus habe die Antragstellerin zum Zeitpunkt der Anteilsübertragung kein Grundstück, sondern nur einen Anspruch auf Übereignung eines Grundstücks besessen, der unter einem Rücktrittsvorbehalt bestanden habe. Dies stelle die gesamte Grundlage der Grunderwerbsteuerfestsetzung in Frage. Der Kaufvertrag vom 17.08.2023 sei nicht unter einer aufschiebenden Bedingung geschlossen worden, sondern der Anspruch auf Übereignung sei noch nicht erfüllt gewesen. Die Zahlung des Kaufpreises aus dem Kaufvertrag vom 17.08.2023 sei noch bis zum 31.03.2024 nicht erfolgt gewesen. Es hätte jederzeit ein Rücktritt erfolgen können. Dieser Unsicherheit sei deshalb auch gerade in dem hier der Besteuerung zugrundeliegenden Anteilskaufvertrag vom 22.03.2024 mit der Regelung in § 2 Abs. 4 Rechnung getragen worden, wonach der Kaufpreis von der Notarin erst nach Ablauf des Rücktrittsrechts am 15.05.2024 habe ausgezahlt werden sollen. Der § 16 Abs. 5 S. 2 GrEStG und die Regelung der fristgerechten Anzeige eines grunderwerbsteuerlichen Vorgangs müsse in Fällen, in denen das Finanzamt nachweislich Kenntnis von den relevanten Vorgängen gehabt habe, teleologisch reduziert werden, was dem anerkannten Grundsatz von Treu und Glauben im Steuerrecht entspreche. Die sofortige Vollziehung stelle für die Antragstellerin aufgrund der erheblichen finanziellen Belastung eine unbillige Härte dar. Die Antragstellerin beantragt, die Aussetzung der Vollziehung der gegen die Antragstellerin ergangenen Grunderwerbsteuerfestsetzung vom 30.05.2024, die Verwirkung von Säumniszuschlägen bis zur gerichtlichen Entscheidung über den Aussetzungsantrag aufzuheben sowie bereits verwirkte Säumniszuschläge aufzuheben. Der Antragsgegner beantragt, den Antrag zurückzuweisen. Mit Zahlung des Kaufpreises auf das Notaranderkonto am 02.04.2024 sei die aufschiebende Bedingung eingetreten und der schuldrechtliche Anteilskaufvertrag dinglich vollzogen worden. Es würden aufgrund eines Verpflichtungsgeschäfts wie dem vorliegenden Anteilskaufvertrag vom 22.03.2024 zwei grunderwerbsteuerliche Tatbestände erfüllt. Im Hinblick auf das schuldrechtliche Verpflichtungsgeschäft (Signing) sei § 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG und hinsichtlich des dinglichen Übergangs der Geschäftsanteile (Closing) sei § 1 Abs. 2 lit. b) GrEStG verwirklicht, die zeitlich auseinanderfielen. Eine Aufhebung nach § 16 Abs. 4a, Abs. 5 GrEStG komme deshalb nicht in Betracht, da zwar das Signing ordnungsgemäß angezeigt worden sei. Es fehle dagegen an einer ordnungsgemäßen Anzeige des Closing vom 02.04.2024, die erst am 25.06.2024 erfolgt sei. Die Antragstellerin habe im Sinne des GrEStG auch Grundbesitz gehabt zum Zeitpunkt des Anteilskaufvertrags. Denn mit notariell beurkundetem Grundstückskaufvertrag vom 17.08.2023 habe sie einen Anspruch auf Übereignung des Grundstücks erworben, was Grunderwerbsteuer gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 1 GrEStG entstehen lasse. Gegen den damals erlassenen Grunderwerbsteuerbescheid vom 19.09.2023 sei auch nicht vorgegangen worden und die Grunderwerbsteuer sei auch bezahlt. Der Grundstückskaufvertrag sei von Anfang wirksam gewesen. Er sei weder unter einer Bedingung geschlossen worden noch von einer Genehmigung abhängig gewesen. Ein vereinbartes Rücktrittsrecht ändere an der Wirksamkeit des Vertrags und an der Entstehung der Grunderwerbsteuer nichts.