Zurück BFH 27. Oktober 2025 II B 47/25 (AdV) GrEStG §§ 1 Abs. 2b u. Abs. 3 Nr. 3, 16 Abs. 4a u. Abs. 5 Aussetzung der Vollziehung; doppelte Grunderwerbsteuerpflicht; zeitliches Auseinanderfallen von Signing und Closing Überblick PDF Vorschau --> PDF Vorschau letzte Aktualisierung: 15.12.2025 BFH, Urt. v. 27.10.2025 – II B 47/25 (AdV) GrEStG §§ 1 Abs. 2b u. Abs. 3 Nr. 3, 16 Abs. 4a u. Abs. 5 Aussetzung der Vollziehung; doppelte Grunderwerbsteuerpflicht; zeitliches Auseinanderfallen von Signing und Closing Es ist rechtlich zweifelhaft, ob bei einem Erwerb von Anteilen an einer GmbH, bei dem das schuldrechtliche Erwerbsgeschäft (Signing) und die Übertragung der GmbH-Anteile (Closing) zeitlich auseinanderfallen, zweimal Grunderwerbsteuer nach § 1 Abs. 2b des Grunderwerbsteuergesetzes (GrEStG) und § 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG festgesetzt werden kann, wenn dem Finanzamt im Zeitpunkt der Festsetzung der Grunderwerbsteuer nach § 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG bekannt ist, dass die Übertragung der GmbH-Anteile (Closing) bereits erfolgt ist. Entscheidungsgründe II. Die nach § 128 Abs. 3 Satz 1 der Finanzgerichtsordnung (FGO) zulässige Beschwerde ist begründet. Zu Unrecht hat das FG die beantragte AdV abgelehnt, denn der Antrag ist begründet. 1. Nach § 69 Abs. 3 i.V.m. Abs. 2 FGO kann das Gericht der Hauptsache die Vollziehung eines angefochtenen Verwaltungsakts ganz oder teilweise aussetzen. Die Aussetzung soll erfolgen, wenn ernstliche Zweifel an der Rechtmäßigkeit des angefochtenen Verwaltungsakts bestehen oder wenn die Vollziehung für den Betroffenen eine unbillige, nicht durch überwiegende öffentliche Interessen gebotene Härte zur Folge hätte. Ist der Verwaltungsakt bereits vollzogen, tritt an die Stelle der Aussetzung der Vollziehung die Aufhebung der Vollziehung ( § 69 Abs. 2 Satz 7 FGO ). Ernstliche Zweifel an der Rechtmäßigkeit eines angefochtenen Verwaltungsakts sind zu bejahen, wenn bei einer summarischen Überprüfung des Bescheids neben für die Rechtmäßigkeit sprechende Umstände gewichtige gegen die Rechtmäßigkeit sprechende Gründe zutage treten, die Unentschiedenheit oder Unsicherheit in der Beurteilung der Rechtsfragen oder Unklarheiten in der Beurteilung der Tatfragen bewirken. Die Entscheidung hierüber ergeht bei der im Verfahren der AdV gebotenen summarischen Prüfung aufgrund des Sachverhalts, der sich aus dem Vortrag der Beteiligten und der Aktenlage ergibt. Zur Gewährung der AdV ist es nicht erforderlich, dass die für die Rechtswidrigkeit sprechenden Gründe im Sinne einer Erfolgswahrscheinlichkeit überwiegen (ständige Rechtsprechung seit dem Beschluss des Bundesfinanzhofs ‑‑BFH‑‑ vom 10.02.1967 - III B 9/66, BFHE 87, 447 , BStBl III 1967, 182, unter II.3.; vgl. BFH-Beschluss vom 27.05.2024 - II B 78/23 (AdV), BStBl II 2024, 543, Rz 25, m.w.N.). 2. Ausgehend von diesen Grundsätzen war die Vollziehung des angefochtenen Grunderwerbsteuerbescheids vom 29.01.2025 auszusetzen. a) Wie der Senat bereits mit Beschluss vom 09.07.2025 - II B 13/25 (AdV) (zur amtlichen Veröffentlichung bestimmt, BFH/NV 2025, 1388) entschieden hat, ist es ernstlich zweifelhaft im Sinne des § 69 FGO , ob bei einem Erwerb von Anteilen an einer GmbH, bei dem das schuldrechtliche Erwerbsgeschäft (Signing) und die Übertragung der GmbH-Anteile (Closing) zeitlich auseinanderfallen, zweimal Grunderwerbsteuer nach § 1 Abs. 2b und § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG festgesetzt werden darf, wenn dem Finanzamt im Zeitpunkt der Festsetzung der Grunderwerbsteuer nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG bekannt ist, dass die Übertragung der GmbH-Anteile (Closing) bereits stattgefunden hat. Die ernstlichen Zweifel ergeben sich insbesondere daraus, dass nach dem Einleitungssatz des § 1 Abs. 3 GrEStG eine Besteuerung nach dieser Vorschrift nur erfolgen soll, "soweit eine Besteuerung nach den Absätzen 2a und 2b nicht in Betracht kommt". Soweit die Finanzverwaltung davon ausgeht, dass ein Vorrang des Tatbestands des § 1 Abs. 2b GrEStG gegenüber einer Besteuerung nach § 1 Abs. 3 GrEStG nur besteht, soweit die Verwirklichung des § 1 Abs. 3 Nr. 2 oder 4 GrEStG gleichzeitig erfolgt (vgl. Gleich lautende Erlasse der obersten Finanzbehörden der Länder zur Anwendung des § 1 Absatz 3 des Grunderwerbsteuergesetzes vom 05.03.2024, BStBl I 2024, 383, Rz 30), lässt sich dies dem Wortlaut des Einleitungssatzes des § 1 Abs. 3 GrEStG nicht entnehmen. Die Einfügung des § 16 Abs. 4a, 5 GrEStG durch das Jahressteuergesetz 2022 vom 16.12.2022 (BGBl I 2022, 2294, BStBl I 2023, 7) hat den im Einleitungssatz normierten Vorrang nicht beseitigt. Denn soweit in der Gesetzesbegründung ausgeführt wird, dass der Anwendungsvorrang des § 1 Abs. 2a und 2b GrEStG nicht gelten solle, wenn der Abschluss des Rechtsgeschäfts und die Anteilsübertragung zeitlich auseinanderfallen, hat dies im Gesetzeswortlaut des Einleitungssatzes des § 1 Abs. 3 GrEStG keinen Ausdruck gefunden. Wegen der weiteren Begründung wird zur Vermeidung von Wiederholungen auf die Ausführungen im Beschluss vom 09.07.2025 - II B 13/25 (AdV) (zur amtlichen Veröffentlichung bestimmt, BFH/NV 2025, 1388) Bezug genommen. b) An dieser Beurteilung hält der Senat bei summarischer Prüfung der Sach- und Rechtslage im vorliegenden Verfahren fest. Darauf, dass die Bescheide vom 29.01.2025 ‑‑anders als im Verfahren II B 13/25 (AdV)‑‑ nicht unter dem Vorbehalt der Nachprüfung gemäß § 164 AO standen, kommt es nicht an. Danach ergeben sich ernstliche Zweifel an der Rechtmäßigkeit der angefochtenen Steuerfestsetzung daraus, dass dem FA beim Erlass des angefochtenen Grunderwerbsteuerbescheids am 29.01.2025 aufgrund des Anteilserwerbs nach § 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG (Signing) bekannt war, dass der vom Notar nicht angezeigte Übergang der Anteile an der GmbH (Closing) am …2023 bereits erfolgt war und eine Grunderwerbsteuerpflicht nach § 1 Abs. 2b GrEStG bestand. Es hat dennoch am selben Tag zwei Grunderwerbsteuerbescheide über denselben Anteilserwerb erlassen, was der materiell-rechtlichen Vorrangregelung des Einleitungssatzes des § 1 Abs. 3 GrEStG widerspricht. 3. Die Kostenentscheidung beruht auf § 135 Abs. 1 FGO . Art: Entscheidung, Urteil Gericht: BFH Erscheinungsdatum: 27.10.2025 Aktenzeichen: II B 47/25 (AdV) Rechtsgebiete: Grunderwerbsteuer Normen in Titel: GrEStG §§ 1 Abs. 2b u. Abs. 3 Nr. 3, 16 Abs. 4a u. Abs. 5

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