1 BvR 1460/10

Keine Annahme der Verfassungsbeschwerde gegen gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung (1 BvR 1460/10) • Die Verfassungsbeschwerde ist nicht zur Entscheidung anzunehmen, weil keine grundsätzliche verfassungsrechtliche Bedeutung und keine Anhaltspunkte für eine Grundrechtsverletzung ersichtlich sind. • Die Veräußerung eines Unternehmensteils berührt das mit der Aktie verbundene Anteilseigentum nicht zwingend in der mitgliedschaftlichen Komponente; vermögensrechtliche Nachteile sind grundsätzlich durch das gesetzliche Ausgleichssystem der §§ 311 ff. AktG kompensierbar. • Die Darlegungs- und Beweislast im zivilgerichtlichen Verfahren richtet sich nach allgemeinen zivilprozessualen Grundsätzen; bei Informationsgefälle können Erleichterungen gewährt werden, eine weitergehende verfassungsrechtliche Abmilderung ist nicht erforderlich. Der Beschwerdeführer ist ein Verein, der Aktionär der S. AG (Beklagte) ist und die Durchsetzung von Aktionärsrechten bezweckt. 2006 verkaufte die S. AG einen Großteil ihrer Hoch- und Ingenieurbauaktivitäten an die Ed. AG; kurz danach änderte die S. AG ihre Satzung zugunsten eines alleinigen Fokus auf Straßen- und Tiefbau. Die Mehrheitsanteile hielt die S. SE, die auch die Ed. AG beherrschte, wodurch konzernielle Eingliederungsmaßnahmen erfolgten (Auslagerungen, Zusammenlegungen, Übertragungen von Beteiligungen, Avalkredit). Der Verein klagte auf Feststellung der Rechtswidrigkeit der Veräußerung und weiterer Maßnahmen sowie auf Rückabwicklung und Ersatzansprüche. Landgericht und Berufungsgericht trafen unterschiedliche Entscheidungen; der BGH wies die Nichtzulassungsbeschwerde zurück. Mit der Verfassungsbeschwerde rügt der Verein Verletzungen von Art.14, Art.2, Art.19 Abs.4 und Art.103 GG wegen angeblicher Umgehung der Hauptversammlung und unzureichender Prozesszugangs- und Darlegungsmöglichkeiten. • Die Verfassungsbeschwerde erfüllt die Voraussetzungen des § 93a Abs. 2 BVerfGG nicht: Es fehlt an grundsätzlicher verfassungsrechtlicher Bedeutung und an Anhaltspunkten für eine Grundrechtsverletzung. • Art.14 Abs.1 GG schützt das Anteilseigentum und die damit verbundene mitgliedschaftliche Stellung; Geschäftsführungskompetenzen verbleiben jedoch beim Vorstand (§ 76 Abs.1 AktG) und die Hauptversammlungszuständigkeit greift nur bei Eingriffen von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung. • Die fachgerichtliche Würdigung, dass die Veräußerung der Sparte und die Umstrukturierungen die Mitwirkungsrechte der Aktionäre nicht wesentlich beeinträchtigten und die Schwelle für Hauptversammlungsentscheidungen nicht erreicht wurde, ist mindestens vertretbar und verfassungsrechtlich nicht zu beanstanden. • Das gesetzliche Ausgleichssystem (§§ 311 ff. AktG) genügt verfassungsrechtlich, um vermögensrechtliche Nachteile der Minderheitsaktionäre zu kompensieren; ein bloßer Anspruch auf Feststellung von Nachteilen ohne Erfolg des Ausgleichs ist nicht grundsätzlich geboten. • Die Darlegungs- und Beweislast im Zivilprozess folgt allgemeinen Grundsätzen: jede Partei hat die für ihren Anspruch maßgeblichen Tatsachen darzulegen und zu beweisen; bei Informationsgefällen sind Erleichterungen möglich, eine weitergehende verfassungsrechtliche Aufweichung aber nicht erforderlich. • Das Oberlandesgericht hat die Darlegungslast in verfassungsrechtlich zulässigem Umfang abgesenkt und ist zu Recht zu dem Ergebnis gelangt, dass der Vortrag des Beschwerdeführers nicht hinreichend substantiiert war. • Soweit intensive konzernmäßige Eingriffe das System des Einzelausgleichs außer Kraft setzen würden, wären formelle Eingliederung oder Beherrschungsvertrag erforderlich; das Gericht hat festgestellt, dass dies hier nicht vorlag. Die Verfassungsbeschwerde wird nicht angenommen. Es bestehen keine Anhaltspunkte dafür, dass durch die Veräußerung der Sparte und die vorgenommenen Umstrukturierungsmaßnahmen verfassungsrechtlich relevante Verletzungen der Grundrechte des Beschwerdeführers vorliegen. Die fachgerichtliche Prüfung, wonach die Maßnahmen nicht die Schwelle zu einer die Hauptversammlung verpflichtenden Entscheidung überschreiten und vermögensrechtliche Nachteile durch das gesetzliche Ausgleichssystem ausgeglichen werden können, ist vertretbar. Auch die vom Beschwerdeführer gerügte Überspannung der Darlegungslast ist nicht feststellbar; das Oberlandesgericht hat angemessene Erleichterungen berücksichtigt und den Vortrag des Klägers dennoch als unzureichend beurteilt. Damit bleibt die obergerichtliche Entscheidung in verfassungsrechtlicher Hinsicht bestehen und die begehrten Feststellungs- und Rückabwicklungsansprüche sind nicht durchsetzbar.