II ZB 18/15

Auflösung der Gesellschaft mit Anmeldung geborener Liquidatoren bildet einen Beurkundungsgegenstand • Bei Erstellung des Entwurfs einer Handelsregisteranmeldung, mit der die Auflösung einer GmbH (hier: UG haftungsbeschränkt) eingetragen und zugleich die bisherigen Geschäftsführer als Liquidatoren bestellt sowie deren Vertretungsbefugnis gelöscht werden sollen, liegt regelmäßig ein einziger Beurkundungsgegenstand vor. • Sind die genannten Eintragungen Ausdruck desselben einheitlichen Rechtsvorgangs (Auflösung mit gesetzlich sich daraus ergebenden Folgen), sind die Einzelwerte nicht zu addieren; der Geschäftswert richtet sich nach dem einheitlichen Vorgang (§§ 35, 85, 86, 109–111, 119 GNotKG). • Die Annahme einer Erklärungseinheit folgt aus dem gesetzlich vorgesehenen Zusammenhang von Auflösung, Erlöschen der früheren Vertretungsbefugnis und Bestellung der Liquidatoren; diese Änderungen sind als gesetzliche Regelfolgen der Auflösung zu verstehen und haben keine selbständige kostenrelevante Bedeutung. Die Beteiligte zu 2 (UG haftungsbeschränkt) beauftragte den Notar im März 2014 mit der Vorbereitung der Auflösung und der entsprechenden Handelsregisteranmeldung. Der Notar fertigte Entwürfe, beglaubigte die Anmeldung unter UR-Nr. 460A/2014 und reichte sie beim Registergericht ein. In seiner Kostenrechnung setzte er für die Entwurfsleistung einen Geschäftswert von insgesamt 150.000 € an, gebildet aus fünf Einzelwerten zu je 30.000 €. Die Gesellschaft beanstandete dies und hielt einen Geschäftswert von 30.000 € für maßgeblich. Das Landgericht reduzierte den Wert auf 30.000 €, das Oberlandesgericht bestätigte diese Entscheidung; dagegen richtete sich die Rechtsbeschwerde des Notars, die der BGH zurückwies. Streitpunkt war, ob die Anmeldung der Auflösung und die gleichzeitige Anmeldung des Erlöschens der Geschäftsführungsbefugnis sowie der Bestellung der bisherigen Geschäftsführer zu Liquidatoren wirtschaftlich und kostenrechtlich zusammenzurechnen sind. • Anwendbare Vorschriften sind insbesondere §§ 35, 85, 86 Abs. 1–2, 109–111, 119 GNotKG sowie § 66, § 67 GmbHG; die Fertigung eines Entwurfs richtet sich nach den Regeln für die Beurkundung. • Beurkundungsgegenstand nach § 86 Abs. 1 GNotKG ist das Rechtsverhältnis, auf das sich die Erklärungen beziehen; mehrere Rechtsverhältnisse sind verschiedene Beurkundungsgegenstände, es sei denn, es liege ein einheitlicher Beurkundungsgegenstand vor (§ 86 Abs. 2 GNotKG). • § 111 Nr. 3 GNotKG stellt zwar Registeranmeldungen grundsätzlich als besondere Beurkundungsgegenstände heraus, betrifft aber nur den Fall, dass mehrere Beurkundungsgegenstände in einem Verfahren zusammentreffen; trifft hingegen nur ein Beurkundungsgegenstand zu, ist § 109 GNotKG nicht eröffnet. • Die Auflösung der Gesellschaft ist wesensprägend; Erlöschen der Vertretungsbefugnis der bisherigen Geschäftsführer und deren Fortwirkung als geborene Liquidatoren sind gesetzliche Regelfolgen der Auflösung (vgl. §§ 60, 65–67 GmbHG) und ergeben keinen eigenständigen, kostenrelevanten Gegenstand. • Die rechtliche und wirtschaftliche Einheit der Auflösung mit den sich unmittelbar anschließenden Organänderungen begründet eine Erklärungseinheit: die Eintragung soll die Gesellschaft als Abwicklungsgesellschaft öffentlich machen, weshalb die betroffenen Einzelanmeldungen inhaltlich und funktional Teil desselben Rechtsvorgangs sind. • Die frühere Kostenpraxis und die gesetzliche Systematik stützen die Einordnung als einheitlicher Vorgang; insoweit ist von der Möglichkeit der Addition von Einzelwerten nur auszugehen, wenn tatsächlich mehrere selbständige Beurkundungsgegenstände vorliegen, was hier nicht der Fall ist. Der BGH weist die Rechtsbeschwerde des Notars zurück und bestätigt die Entscheidungen der Vorinstanzen. Ergebnis: Die Erstellung des Entwurfs der Handelsregisteranmeldung, mit der die Auflösung der Gesellschaft und zugleich das Erlöschen der Vertretungsbefugnis der bisherigen Geschäftsführer sowie deren Eintragung als Liquidatoren angemeldet wurden, stellt einen einheitlichen Beurkundungsgegenstand dar. Deshalb kommt eine Addition der Einzelwerte nicht in Betracht und der Geschäftswert ist nach dem einheitlichen Vorgang zu bemessen. Damit war die vom Landgericht festgesetzte niedrigere Gebührenhöhe zu Recht; der Notar hat mit seiner höheren Addition von Einzelwerten keinen Erfolg.