II ZR 214/13

Vereinfachte Auseinandersetzungsrechnung bei aufgelöster GbR ausreichend und abtretbar • Bei Auflösung einer GbR und fehlendem zu liquidierendem Gesellschaftsvermögen genügt zur Geltendmachung eines Auseinandersetzungsguthabens eine vereinfachte Auseinandersetzungsrechnung. • Eine vereinfachte Auseinandersetzungsrechnung muss die für die Berechnung wesentlichen Parameter nachvollziehbar und schlüssig darlegen; weitergehende formale Anforderungen bestehen nicht. • Streit über die Zulässigkeit oder Höhe einzelner Positionen der Abrechnung ist im Prozess zu entscheiden; unberechtigte Positionen sind vom Gericht abzuziehen. • Unter den genannten Voraussetzungen entsteht ein eigener Anspruch des Gesellschafters gegen den ausgleichspflichtigen Mitgesellschafter, der abtretbar ist. • Zahlungen an eine rechtlich selbständige Verwaltungsgesellschaft können berücksichtigt werden, wenn sie werthaltige Rückzahlungsansprüche der GbR begründeten; andernfalls sind sie nur einzubeziehen, wenn eine entsprechende Vereinbarung vorliegt. Die Parteien streiten um einen aus abgetretenem Recht geltend gemachten Ausgleichsanspruch aus der Auflösung einer Zweipersonen-GbR, die einen Golfplatz betrieb. Kläger erhielt vom Zedenten Abtretungen von Ausgleichsansprüchen; die GbR hatte Verrechnungskonten nach Gesellschaftsvertrag geführt. Wegen Verlusten wurden wiederholt Zahlungen an eine eigens gegründete Verwaltungsgesellschaft (H. GmbH) geleistet, die später insolvent wurde. Die Parteien hatten 2003 einen Vergleich über Kontensalden geschlossen; spätere Veräußerung des Anlagevermögens erfolgte 2011, wobei ein Teilbetrag notariell hinterlegt wurde. Der Kläger klagte auf Zahlung eines hälftigen Ausgleichsbetrags, gestützt auf mehrere Abrechnungsaufstellungen für unterschiedliche Zeiträume. Landgericht und Berufungsgericht wiesen ab; der BGH hob den Beschluss des Berufungsgerichts auf und verwies zurück. • Zulässigkeit: Die Zahlungsklage ist zulässig und geeigneter Weg zur Klärung des der Hinterlegung zugrunde liegenden Ausgleichsanspruchs; das Notarhinterlegungsregime beschränkt die Klage nicht auf Zustimmungsklagen. • Grundsatz: Bei Auflösung einer GbR und fehlendem zu liquidierendem Gesellschaftsvermögen kann der Ausgleich unmittelbar durch eine vereinfachte Auseinandersetzungsrechnung geltend gemacht werden; Streit über Richtigkeit einzelner Positionen ist materiellrechtlich im Prozess zu entscheiden (§§ 730, 735 BGB-rechtliche Grundsätze angewandt). • Anforderungen an Abrechnung: Die vereinfachte Rechnung muss nachvollziehbar und schlüssig die wesentlichen Parameter enthalten; sie unterliegt dem Grundsatz der Gesamtabrechnung und der Durchsetzungssperre einzelner Posten, verlangt aber keine förmliche Schlussbilanz. • Fehler des Berufungsgerichts: Es hat zu strenge Anforderungen an die Form und Vollständigkeit der vom Kläger vorgelegten Aufstellungen gestellt; die Aufstellungen schließen zeitlich aneinander an und sind in ihrer Gesamtheit prüfbar. • Zahlungen an Dritte: Ob Zahlungen an die H. GmbH als Einlagen in die GbR zu werten sind, kann offen bleiben; ggf. sind solche Positionen im Prozess zu prüfen und unberechtigte Positionen abzuziehen. • Abtretung: Der geltend gemachte Ausgleichsanspruch ist ein eigener Anspruch des Ausgleichsberechtigten gegen den Mitgesellschafter und somit abtretbar; die Abtretungsvereinbarungen erfassen den Klageanspruch. • Verweisung: Da die Sache nicht entscheidungsreif ist, ist das Berufungsgericht zur inhaltlichen Überprüfung der streitigen Positionen zurückzuverweisen und insbesondere die Richtigkeit der Schlussrechnung zu prüfen. Der BGH hat die Revision des Klägers stattgegeben, den Beschluss des Berufungsgerichts aufgehoben und die Sache zur Verhandlung und Entscheidung, auch über die Kosten des Revisionsverfahrens, an das Berufungsgericht zurückverwiesen. Das Berufungsgericht hat nunmehr zu prüfen, ob die GbR aufgelöst ist und ob die vom Kläger vorgelegte vereinfachte Auseinandersetzungsrechnung zur Darlegung des Ausgleichsanspruchs ausreicht; dabei sind strittige Einzelpositionen, insbesondere Zahlungen an die H. GmbH, materiell zu prüfen und gegebenenfalls abzuziehen. Der Kläger kann den ihm abgetretenen Ausgleichsanspruch geltend machen, weil unter den festgestellten Voraussetzungen ein eigener, abtretbarer Anspruch gegen den Mitgesellschafter entstanden ist. Die Entscheidung enthält Hinweise zur Berücksichtigung von Darlehensansprüchen gegen die H. GmbH und zur Auslegung des 2003 geschlossenen Vergleichs bei der Bewertung von Werbemaßnahmen.