VIII ZR 410/12

Rückkaufvereinbarung unterliegt CISG; Weiterverleasen lässt Rückkaufpflicht entfallen • Auf einen Rückkaufanspruch aus einer vertraglichen Rückkaufvereinbarung ist das CISG anwendbar, wenn es sich um einen internationalen Warenkauf handelt. • Eine mehrdeutige Vertragsklausel ist contra proferentem zu Lasten des Verwenders auszulegen; unklare Formulierungen sind nach Art. 8 CISG zugunsten des Nichtverwenders auszulegen. • Eine vertraglich geregelte Rückkaufverpflichtung kann durch eine in derselben Vereinbarung enthaltene Erlöschensklausel (z. B. bei Weiterveräußerung/Weiterverleasen) entfallen, sofern die Klausel diesen Fall umfasst und nach Auslegung zu Lasten des Verwenders geht. Die Klägerin (Leasinggeberin, Belgien) kaufte 2004 von der in München ansässigen Beklagten Bowlingbahnen und vereinbarte eine Rückkaufklausel. Die Klägerin verleaste die Bahnen an die ABC; nach Zahlungsstörungen und Insolvenzeröffnung forderte sie 2009 den Rückkauf durch die Beklagte. Die Klägerin spätererte die Bahnen 2010 an die MJFC weiter. Die Beklagte verweigerte den Rückkauf, baute 2011 Teile der Anlage aus und nahm sie an sich; sie behauptete Mängel und Unvollständigkeit. Das Landgericht wies die Klage ab, das OLG gab der Klägerin teilweise Recht. Der BGH hat die Revision der Beklagten statuiert und die Berufungsentscheidung aufgehoben. • Anwendbarkeit des UN-Kaufrechts (CISG): Trotz einer Rechtswahl zugunsten deutschen Rechts war der Vertrag als Kaufvertrag über Waren zwischen Vertragsstaaten gemäß Art. 1 CISG und Art. 3 EGBGB aF dem CISG zu unterwerfen. • Natur der Rückkaufvereinbarung: Rückkaufpflichten in Leasingkonstellationen sind als Kaufverpflichtungen i.S.d. CISG zu behandeln; Pflichten entsprechen Art. 30 (Lieferung/Übereignung) und Art. 53 (Kaufpreis/Abnahme) CISG. • Auslegungskonflikt und Mehrdeutigkeit: Abschnitt F 9 der Rückkaufvereinbarung („otherwise disposed of“) ist mehrdeutig; die mögliche Bedeutung des Verleasens ist nicht ausgeschlossen. • Contra proferentem unter CISG: Nach Art. 8 CISG sind unklare Erklärungen zu Lasten des Verwenders auszulegen; da die Klägerin Formularvertragsstellerin war, ist ihr die ungünstigere Bedeutung (Erlöschen der Rückkaufpflicht bei Weiterverleasen) beizulegen. • Wirtschaftliche Systematik: Auslegung zugunsten der Beklagten vermeidet eine unbillige, unbegrenzte Risikoüberwälzung auf den Lieferanten, der Auswahl und Nutzung künftiger Nutzer nicht kontrollieren kann. • Keine Wiederbelebung der Pflicht durch konkludente Übereignung: Selbst wenn Teile ausgebaut und mitgenommen wurden, rechtfertigt das nicht, die nachträglich erloschene Rückkaufverpflichtung für die gesamte Anlage wiederaufleben zu lassen. • Verfahrensrechtlich: Weitere Feststellungen waren nicht erforderlich; der Senat hat die Sache entschieden und das Berufungsurteil aufgehoben, das erstinstanzliche Urteil wurde wiederhergestellt. Der Bundesgerichtshof hat die Berufungsentscheidung aufgehoben und das erstinstanzliche Urteil wiederhergestellt. Die Klägerin hat keinen Anspruch auf Zahlung des geltend gemachten Rückkaufpreises, weil die in der Rückkaufvereinbarung enthaltene Erlöschensklausel durch das Weiterverleasen der Bowlingbahnen an die MJFC das Rückkaufobliegen der Beklagten hat entfallen lassen. Die Auslegung der mehrdeutigen Klausel erfolgt contra proferentem zu Lasten der Klägerin als Verwenderin des Formulars. Mangels weiterer Feststellungen war keine Wiederbelebung der Rückkaufpflicht durch konkludentes Verhalten der Beklagten ersichtlich. Die Klägerin trägt die Kosten der Rechtsmittelverfahren.