IX R 7/17

Erwerb eigener Anteile durch die GmbH: Veräußerungstatbestand und keine Anschaffungskosten durch Gesellschaftsrücklage • Die Übertragung von GmbH‑Anteilen gegen Kaufpreis durch die Gesellschaft gilt auf Gesellschafterebene als Veräußerung i.S. des §17 Abs.1 EStG. • Handelsrechtliche Umgliederungen oder von der Gesellschaft gebildete zweckgebundene Rücklagen führen nicht zu nachträglichen Anschaffungskosten des veräußernden Gesellschafters. • Thesaurierte Gewinne und Gewinnrücklagen mindern den Veräußerungsgewinn des Gesellschafters nicht; die steuerliche Behandlung auf Gesellschafts- und Gesellschafterebene ist zu trennen. Die Klägerin, zu 50% Gesellschafterin einer GmbH, veräußerte 2011 ihre Geschäftsanteile teilweise an eine Dritte und teilweise an die GmbH selbst zum jeweils gleichen Kaufpreis. Die GmbH hatte zuvor aus freien Gewinnrücklagen eine zweckgebundene Rücklage zum Erwerb eigener Anteile gebildet. Die Klägerin erklärte den Veräußerungsgewinn in der Steuererklärung und berücksichtigte lediglich ihr eingezahltes Stammkapital als Anschaffungskosten. Sie machte geltend, die von der GmbH gebildete Rücklage sei handelsrechtlich wie Eigenkapital zu behandeln und müsse als nachträgliche Anschaffungskosten den Veräußerungserlös mindern. Das Finanzamt und das Finanzgericht wiesen die Einwendung zurück; das FG qualifizierte die Anteilsübertragung an die GmbH als Veräußerung i.S. des §17 EStG und erkannte die Rücklage nicht als anschaffungskostenerhöhend an. Die Klägerin rügte formelles und materielles Recht und legte Revision ein. • Tatbestand und Anspruchsgrundlage: §17 Abs.1 und Abs.2 EStG regeln die Besteuerung von Veräußerungsgewinnen bei Anteilen an Kapitalgesellschaften; §255 HGB definiert (nachträgliche) Anschaffungskosten. • Veräußerungsvorliegen: Die Übertragung von Anteilen gegen Kaufpreis ist entgeltlich und damit eine Veräußerung i.S. des §17 Abs.1 EStG, auch wenn Erwerber die eigene Gesellschaft ist; es besteht eine gleichwertige Gegenleistung. • Trennung der Ebenen: Änderungen oder Sonderregelungen auf Gesellschaftsebene (z.B. BilMoG-Einfügungen zu §272 HGB) begründen kein automatisches Korrespondenzprinzip für die steuerliche Behandlung auf Gesellschafterebene. • Anschaffungskostenbegriff: Nachträgliche Anschaffungskosten kommen nur für solche Aufwendungen des Gesellschafters in Betracht, die handels- und bilanzrechtlich als Einlage zu qualifizieren sind; bloßes Thesaurieren oder Umgliederung innerhalb der Gesellschaft ist keine von dem Veräußerer persönlich getragene Aufwendung. • Gewinnvortrag und Rücklagen: Anteiliges Stehendelassen von Gewinnvorträgen, Jahresüberschüssen oder thesaurierten Gewinnen erhöht nicht die Anschaffungskosten des veräußernden Gesellschafters; der Veräußerer realisiert gerade diese Werthaltigkeit durch den Veräußerungspreis und muss sie versteuern. • Anwendung auf den Streitfall: Die von der GmbH gebildete zweckgebundene Rücklage berührte die Stellung der Klägerin gegenüber der Gesellschaft nicht und stellte keine anschaffungskostenerhöhende Einlage dar; daher war die Ermittlung des Veräußerungsgewinns durch Finanzamt und FG nach §17 Abs.2, §3 Nr.40 Satz1 Buchst. c, §3c Abs.2 Satz1 EStG zutreffend. • Formelles Recht und Hilfsantrag: Die Rügen formellen Rechts sind unbegründet; ein Hilfsantrag auf Rückverweisung war mangels Erfolgsaussicht ebenfalls abzulehnen. Die Revision der Klägerin wurde als unbegründet zurückgewiesen. Die Übertragung der Geschäftsanteile an die GmbH stellte auf Gesellschafterebene eine entgeltliche Veräußerung i.S. des §17 Abs.1 EStG dar, sodass der erzielte Veräußerungsgewinn steuerpflichtig ist. Die von der Gesellschaft gebildete zweckgebundene Rücklage zum Erwerb eigener Anteile mindert nicht die Anschaffungskosten der Klägerin, weil es an persönlich vom Veräußerer getragenen Aufwendungen fehlt und thesaurierte Gewinne keine nachträglichen Anschaffungskosten begründen. Die Steuerfestsetzung für 2011 wurde daher zu Recht beibehalten; die Klägerin hat die Kosten des Revisionsverfahrens zu tragen.