6 AZR 626/09

Dreiseitiger Schuldübernahmevertrag mit Aufhebungsvertrag: Anfechtung und Wiedereinstellung • Ein dreiseitiger Schuldübernahmevertrag nach § 4 Abs. 2 BetrAVG kann gleichzeitig einen Aufhebungsvertrag über das Arbeitsverhältnis enthalten; die Wirksamkeit ist gesondert zu prüfen. • Eine isolierte Anfechtung des in denselben Urkunden verbundenen Aufhebungs- und Schuldübernahmevertrags gegenüber nur einem Vertragspartner ist unzulässig; die Anfechtung ist gegenüber allen Beteiligten zu erklären. • § 7 Abs. 5 BetrAVG führt bei missbräuchlicher Versorgungsübertragung nicht zur Nichtigkeit des Schuldübernahmevertrags, sondern beschränkt allenfalls die Einstandspflicht des PSV. • Bei der Anbahnung von Aufhebungsverträgen trifft den Arbeitgeber eine Aufklärungspflicht nur in engen Grenzen; Eigeninitiative des Arbeitnehmers reduziert die Hinweispflicht des Arbeitgebers. • Ein Anspruch auf Wiedereinstellung wegen Wegfalls der Geschäftsgrundlage setzt eine hinreichend substantiiert dargelegte gemeinsame Geschäftsgrundlage i.S.v. § 313 BGB voraus und liegt hier nicht vor. Der Kläger war seit 1974 bei Unternehmen des Konzerns beschäftigt; ab 1.10.2006 arbeitete er faktisch für die D‑H GmbH (Schuldnerin) und erhielt Gehaltszahlungen von dieser. Am 16.1.2007 schlossen Kläger, Beklagte und Schuldnerin einen dreiseitigen Schuldübernahmevertrag nach § 4 Abs. 2 BetrAVG, in dessen Ziffer 1 zugleich ein Aufhebungsvertrag zum 30.9.2006 und die Begründung eines neuen Arbeitsverhältnisses zur Schuldnerin ab 1.10.2006 geregelt wurden. Kurz darauf geriet die Schuldnerin in wirtschaftliche Schwierigkeiten, stellte Gehaltszahlungen ein und meldete Insolvenz an; der Insolvenzverwalter kündigte dem Kläger. Der Kläger erklärte gegenüber der Beklagten die Anfechtung des Schuldübernahmevertrags (insbesondere des Aufhebungsvertrags) und begehrt feststellend die Fortexistenz bzw. Wiedereinstellung in das Arbeitsverhältnis mit der Beklagten. Er rügt arglistige Täuschung, Versicherungsmissbrauch nach § 7 Abs.5 BetrAVG und Wegfall der Geschäftsgrundlage nach § 313 BGB. • Die Revision des Klägers ist unbegründet; das Landesarbeitsgericht hat zu Recht die Klage abgewiesen. • Auslegung des Schuldübernahmevertrags: Die Vereinbarung vom 16.1.2007 enthält in Ziffer 1 einen konstitutiven Aufhebungsvertrag, der das Arbeitsverhältnis des Klägers zur Beklagten beendet und zugleich die Übertragung der Versorgungsanwartschaften an die Schuldnerin regelt (§ 4 Abs.2 BetrAVG). • Zu Anfechtung: Bei mehrseitiger Vertragsübernahme sind die Rechtsbeziehungen der drei Parteien eng verknüpft; eine wirksame Anfechtung wegen Willensmangel muss gegenüber allen Vertragspartnern erklärt werden. Der Kläger hat die Anfechtung nur gegenüber der Beklagten erklärt; eine isolierte Teilanfechtung des Aufhebungsvertrags war nicht möglich, weil der verbleibende Schuldübernahmevertrag ohne die vorherige Beendigung des Arbeitsverhältnisses nicht denkbar ist. • Zum § 7 Abs.5 BetrAVG: Selbst bei einem möglichen Versicherungsmissbrauch führt dies nicht zur Nichtigkeit des Schuldübernahmevertrags; allenfalls ist die Haftung des PSV beschränkt. Damit bleibt der Vertrag nicht wegen § 7 Abs.5 nichtig. • Zu Aufklärungspflichten: Nach den Umständen bestand keine Aufklärungspflicht der Beklagten über eine drohende Zahlungsunfähigkeit der Schuldnerin; bis zur Kündigung des Beherrschungsvertrags war die Liquidität der Schuldnerin durch den Beherrschungsvertrag gesichert und Gehälter wurden bezahlt. Zudem war der Kläger Initiator der Vertragsgestaltung und daher zum eigenständigen Einholen von Informationen angehalten. • Zu Schadensersatz/Vertragsrücktritt: Selbst bei haftungsbegründendem Verschulden wäre der Weg über Schadensersatz nicht geeignet, die Wiederbegründung des Arbeitsverhältnisses zu erzwingen; die Rechtsprechung des BAG unterscheidet Aufhebungsverträge von anderen Leistungs­austauschverträgen und beschränkt die Folgen eines Aufklärungsfehlers regelmäßig auf Entschädigungsansprüche. • Zu § 313 BGB / Wiedereinstellung: Der Kläger hat keine hinreichend substantiierten gemeinsamen Geschäftsgrundlagen dargelegt; die behaupteten Grundlagen sind widersprüchlich oder wurden nicht ausreichend bewiesen, daher kein Anspruch auf Vertragsanpassung oder Rücktritt nach § 313 Abs.3 BGB. • Zu Treu und Glauben (§ 242 BGB): Es liegt keine atypische Interessenlage oder widersprüchliches Verhalten der Beklagten vor, das einen Kontrahierungszwang zur Wiedereinstellung begründen würde. • Kostenentscheidung: Der Kläger trägt die Kosten der Revision gemäß § 97 Abs.1 ZPO. Das Bundesarbeitsgericht weist die Revision des Klägers zurück. Der dreiseitige Vertrag vom 16.01.2007 ist wirksam und enthält in Ziff. 1 einen rechtswirksamen Aufhebungsvertrag, der das Arbeitsverhältnis des Klägers zur Beklagten beendet hat; eine isolierte Anfechtung des Aufhebungsvertrags gegenüber nur der Beklagten war rechtlich nicht möglich, weil die Übertragung der Versorgungsanwartschaften und die Beendigung des Arbeitsverhältnisses rechtlich verknüpft sind. Ein Versicherungsmissbrauch nach § 7 Abs.5 BetrAVG führt nicht zur Nichtigkeit des Vertrags, und die behaupteten Aufklärungs‑ oder Täuschungstatbestände rechtfertigen weder Anfechtung noch Schadensersatz in der Form der Wiederherstellung des alten Arbeitsverhältnisses. Ferner hat der Kläger keine substantiierten Umstände des Wegfalls der Geschäftsgrundlage nach § 313 BGB vorgetragen, die eine Anpassung des Vertrags oder Wiedereinstellung rechtfertigen würden. Die Kosten der Revision hat der Kläger zu tragen.